弘讯科技：北京市嘉源律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施相关事项的法律意见书2019-09-03
北京市嘉源律师事务所
关于宁波弘讯科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施相关事项的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
公司、弘讯科技 指 宁波弘讯科技股份有限公司
宁波弘讯科技股份有限公司 2017 年限制性股票激
本次股权激励计划 指
励计划
经弘讯科技 2017 年第一次临时股东大会审议通过
《激励计划》 指 的《宁波弘讯科技股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划（草案）》
《公司章程》 指 《宁波弘讯科技股份有限公司章程》
本次股权激励计划项下授予韩业海、周明旭等 2
本次回购注销 指 名激励对象的、但尚未解锁的合计 63,000 股限制
性股票的回购注销
本所 指 北京市嘉源律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：宁波弘讯科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于宁波弘讯科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施相关事项的
法律意见书
嘉源(2019)-05-316
敬启者：
本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，本所接受弘讯科技的委托，
担任本次股权激励计划的专项法律顾问，就本次回购注销实施相关事项出具本法
律意见书。
本法律意见书系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、
中国证监会发布的有关规范性文件及《公司章程》的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所查阅了本次回购注销实施相关文件，并就有关事
项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本
法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在
任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司
所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印
件与原件完全一致。
1
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见。
本法律意见书仅对本次回购注销实施相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供弘讯科技为本次回购注销实施相关事项之目的使用，未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次回购注销实施相关事项的必备法律文件
之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
基于上述内容，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回购注销实施相关事项发表
法律意见如下：
一、本次回购注销的授权、批准及信息披露
1. 公司于 2017 年 4 月 25 日召开 2017 年第一次临时股东大会，由非关联股东
审议通过了《关于<宁波弘讯科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波弘讯科技股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公
司股东大会授权公司董事会负责具体实施本次股权激励计划的相关事宜，包
括，按照《激励计划》规定的方法对激励对象尚未解除限售的限制性股票回
购注销。公司已于 2017 年 4 月 26 日就前述事宜进行了信息披露。
2. 公司董事会于 2019 年 6 月 14 日召开第三届董事会 2019 年第五次会议，由
全体董事审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分首次
授予限制性股票的议案》，同意回购注销因个人原因离职的激励对象韩业海、
周明旭已获授但尚未解锁的合计 63,000 股限制性股票，回购价格为 5.83 元/
股加上银行同期定期存款利息之和。公司已于 2019 年 6 月 18 日就前述事宜
进行了信息披露。
2
3. 公司独立董事于 2019 年 6 月 14 日就本次回购注销的相关事项发表了同意的
独立意见。公司已于 2019 年 6 月 18 日就前述事宜进行了信息披露。
4. 公司监事会于 2019 年 6 月 14 日召开第三届监事会 2019 年第四次会议，审
议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性
股票的议案》，同意本次回购注销。公司已于 2019 年 6 月 18 日就前述事宜
进行了信息披露。
5. 公司于 2019 年 7 月 3 日召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，同
意本次回购注销。公司已于 2019 年 7 月 4 日就前述事宜进行了信息披露。
6. 公司于 2019 年 7 月 4 日依法披露了《宁波弘讯科技股份有限公司关于回购
注销部分限制性股票通知债权人的公告》。根据公司的确认，自 2019 年 7
月 4 日起 45 天内，公司未接到任何债权人提出的关于清偿债务或者提供相
应担保的要求。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得必要的授权和批准，并已
履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。
二、本次回购注销的情况
根据公司提供的资料及其确认，本次回购注销的具体情况如下：
1. 回购原因
根据《激励计划》的相关规定，激励对象韩业海、周明旭因个人原因离职，
不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的本次股权激励计划项下的限制性
股票应由公司进行回购注销。
2. 回购数量
3
公司拟回购注销的本次股权激励计划项下的限制性股票数量合计为 63,000
股，其中，涉及韩业海的部分为 42,000 股；涉及周明旭的部分为 21,000 股。
3. 回购价格
因激励对象韩业海、周明旭获授的限制性股票完成股份登记后，公司已实施
完毕 2018 年度利润分配，公司根据《激励计划》的相关规定，将其回购价格调
整为 5.83 元/股加上银行同期定期存款利息之和。
4. 回购注销日期
根据公司提供的资料及其确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B882370442），并于 2019 年 8
月 27 日向中国证券登记结算有限公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本
次回购注销的部分限制性股票于 2019 年 9 月 5 日完成注销。
综上，本所认为：
本次回购注销的回购原因、回购数量、回购价格及回购注销日期符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。公司尚需按照《公司法》等相
关法律法规的规定就本次回购注销办理完成股份注销登记手续及工商变更登记
手续。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得必要的授权和批准，并已
履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。
2. 本次回购注销的回购原因、回购数量、回购价格及回购注销日期符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。公司尚需按照《公司法》
等相关法律法规的规定就本次回购注销办理完成股份注销登记手续及工商
变更登记手续。
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本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
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