新宏泰：江苏开炫律师事务所关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书2017-07-20
江苏开炫律师事务所 法律意见书
目 录
释义................................................................................................................................ 2
第一部分 引言.............................................................................................................. 3
第二部分 正文.............................................................................................................. 5
一、关于本次授予的批准和授权................................................................................ 5
二、关于本次授予的授予日........................................................................................ 6
三、关于本次授予的授予对象.................................................................................... 7
四、关于本次授予的授予条件.................................................................................... 8
五、结论意见.............................................................................................................. 10
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江苏开炫律师事务所 法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下规定的含义：
新宏泰、公司、上市公
指 无锡新宏泰电器科技股份有限公司，证券代码：603016
司
本所 指 江苏开炫律师事务所
本所律师 指 在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2017 年股票期
本法律意见书 指
权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》
《公司章程》 指 《无锡新宏泰电器科技股份有限公司章程》
本次激励计划 指 公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划
本次授予 指 公司本次向激励对象授予股票期权与限制性股票
《无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2017 年股票期权与
《激励计划（草案）》 指
限制性股票激励计划（草案）》
激励对象 指 根据本次激励计划获授股票期权和限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的日期。
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
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江苏开炫律师事务所
关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：无锡新宏泰电器科技股份有限公司
江苏开炫律师事务所接受无锡新宏泰电器科技股份有限公司的委托，担任无
锡新宏泰电器科技股份有限公司实行本次激励计划的特聘专项法律顾问。
现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规及规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为无锡
新宏泰电器科技股份有限公司本次激励计划的授予事项出具本法律意见书。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
（一）本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所及本所律师已得到公司如下保证：公司已经向本所及本所律师提
供了符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定要求的资料（包括实行本次激
励计划必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证上述资料
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的真实性、准确性、完整性、及时性，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，并对
其承担连带的法律责任。本所及本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律
意见书。
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的文件以及与本次激励计划有关的
其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
（四）本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已经
发生或存在的事实；并且仅就公司本次激励计划的合法合规性及对本次激励计划
有重大影响的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、验资、资产评估、投
资决策等专业事项和报告发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按
照有关中介机构出具的报告或公司的文件予以引述，并不意味着本所及本所律师
对所引用内容的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对
于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的
适当资格。
（五）本所同意公司按中国证监会、上交所审核要求引用本法律意见书的内
容，但公司在引用时，不得引起法律上的歧义或曲解，本所及本所律师将对引用
的内容进行审阅并确认。
（六）本所及本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所及本所律师出具的法律意
见书依法承担相应的法律责任。
（七）本法律意见书仅供公司本次激励计划授予事项之目的使用，不得用作
其他任何目的或用途。
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第二部分 正文
一、关于本次授予的批准和授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，新宏泰本次激励计划及授予事项已
履行如下法定程序：
1、2017 年 7 月 2 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司<2017 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司<2017
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2017 年
第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
2、2017 年 7 月 2 日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司<2017 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司<2017
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<
公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事
会就本次激励计划有关事项发表了核查意见。
3、公司董事会于 2017 年 7 月 3 日发出召开 2017 年第一次临时股东大会的
通知，并公告关于本次激励计划的法律意见书和独立财务顾问报告。
4、2017 年 7 月 12 日至 2017 年 7 月 13 日，公司独立董事就本次激励计划
向所有股东公开征集委托投票权。
5、公司于 2017 年 7 月 3 日在公司内部发布了公司《2017 年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象名单》，对公司本次拟激励对象的姓名与职务予以公
示，公示时间为 2017 年 7 月 3 日至 7 月 13 日。公示期满，公司未收到与本次拟
激励对象有关的任何异议。2017 年 7 月 13 日，公司监事会发表了《关于 2017
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，
对本次激励计划激励对象的合法性予以确认，并在上交所网站上进行了公告。
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6、2017 年 7 月 18 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
7、2017 年 7 月 19 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会认为公司
本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2017 年 7 月 19 日为授予日，
授予激励对象股票期权 60 万份，限制性股票 80 万股。
8、公司独立董事就本次授予发表了独立意见，一致同意公司本次激励计划
的授予日为 2017 年 7 月 19 日，并同意向符合授予条件的 1 名激励对象授予股票
期权 60 万份，行权价格为每股 31.70 元，授予限制性股票 80 万股，授予价格为
每股 15.85 元。
9、2017 年 7 月 19 日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意公司本次激励计
划的授予日为 2017 年 7 月 19 日，并同意向符合授予条件的激励对象授予股票期
权 60 万份，限制性股票 80 万股。
10、公司监事会发表了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划授予
日激励对象名单的核实意见》，同意公司本次股票期权与限制性股票激励计划的
授予日为 2017 年 7 月 19 日，并同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权
60 万份，限制性股票 80 万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经履行
了现阶段应当履行的法定程序，取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、
《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次授予的授予日
1、2017 年 7 月 18 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会
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确定本次激励计划的授予日。
2、2017 年 7 月 19 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会认为公司
本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2017 年 7 月 19 日为授予日。
公司独立董事就本次授予发表了独立意见，一致同意公司本次激励计划的授予日
为 2017 年 7 月 19 日。
3、2017 年 7 月 19 日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定 2017 年 7
月 19 日为授予日。公司监事会发表了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励
计划授予日激励对象名单的核实意见》，同意公司本次股票期权与限制性股票激
励计划的授予日为 2017 年 7 月 19 日。
4、经本所律师核查，本次授予的授予日为公司 2017 年第一次临时股东大会
审议通过本次激励计划之日起 60 日内的交易日，且不在《激励计划（草案）》中
列明的不得作为授予日的以下期间内：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，
确定的授予日符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计
划（草案）》的相关规定。
三、关于本次授予的授予对象
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象为 1 人，为公
司常务副总经理唐意，拟授予激励对象股票期权 60 万份，限制性股票 80 万股。
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公司在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会对激励对象名
单进行了审核，并对审核及公示情况进行了说明，对本次激励计划激励对象的合
法性予以了确认。
2、2017 年 7 月 18 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
3、2017 年 7 月 19 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会认为公司
本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予激励对象股票期权 60 万份，
限制性股票 80 万股。公司独立董事就本次授予发表了独立意见，同意向符合授
予条件的 1 名激励对象授予股票期权 60 万份，行权价格为每股 31.70 元，授予
限制性股票 80 万股，授予价格为每股 15.85 元。
4、2017 年 7 月 19 日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意向符合授予条件
的激励对象授予股票期权 60 万份，限制性股票 80 万股。公司监事会发表了《关
于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见》，确
认本次授予的激励对象的主体资格合法、有效，获授权益的条件已成就，激励对
象名单与公司 2017 年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的
激励对象相符，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权 60 万份，限制性
股票 80 万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得
了必要的批准和授权，授予对象和授予的股票期权与限制性股票数量与经公司
2017 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》不存在差异，符合
《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司
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应向激励对象授予股票期权与限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，
则不能向激励对象授予股票期权与限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司和激励对象均未发生上述不得授予股票期权和限制性股票的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予条
件均已成就，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》等法
律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
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五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已获得
现阶段必要的批准和授权；本次股票期权与限制性股票授予日的确定符合《公
司法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定；本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》等法律法规和规范性文
件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予条件均已成就，公司
向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》等法律法规和规范性
文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予合法、有效。
本法律意见书正本一式肆份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖
本所公章后生效。
（以下无正文）
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