证券代码：603017           证券简称：中衡设计           公告编号：2019-053




                     中衡设计集团股份有限公司

           关于调整股票期权激励计划行权价格的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2019 年 8 月 23 日，中衡设计集团股份有限公司召开第三届董事会第十九次会议
及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格
的议案》，有关事项具体如下：

    一、股票期权激励计划已履行的决策程序及信息披露

    （一）2017年期权激励计划

    1、2017年6月7日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二
十四次会议，审议通过了《关于<公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相
关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。（具体内
容详见2017年6月8日相关公告）
    2、公司于2017年6月8日在公司公告栏对激励对象的姓名和职务予以公示，公示
期间为2017年6月8日至2017年6月17日。公示期满，公司未接到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年6月20
日披露了《监事会关于公司2017年股票期权激励计划的激励对象名单审核及公示情
况的说明》。
    3、2017年6月26日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<
公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股票期权激励计划有关事宜的议案》等全部议案，并于2017年6月27日披露了《关
于2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。（具
体内容详见2017年6月27日相关公告）
    4、2017年6月26日，公司召开第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第
二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划授予数量及名
单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司本次股票期权的
授予日为2017年6月26日，授予127名激励对象418.6万份股票期权，行权价格17.76元
/股。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进
行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。（具体内容
详见2017年6月27日相关公告）
    5、2018年8月24日，公司召开第三届董事会第九会议及第三届监事会第五次会
议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》等议案，鉴于公司
2017年度利润分配方案已实施完毕，同意公司根据《2017年期权激励计划》中股票
期权行权价格由17.76元/股调整为17.46元/股。（具体内容详见2018年8月28日相关公
告）

       （二）2018年股票期权与限制性股票激励计划

    1、2018 年 6 月 15 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
回购公司股份以实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本
次回购相关事宜的议案》、关于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018
年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司监事会
发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法
律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。（具体内容详见 2018
年 6 月 19 日相关公告）
    2、2018 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权及限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司监事会发表了
核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见
书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。（具体内容详见 2018 年 11
月 19 日相关公告）
    3、公司于 2018 年 11 月 19 日在公司公告栏对激励对象的姓名和职务予以公示，
公示期间为 2018 年 11 月 19 日至 2018 年 11 月 28 日，共计 10 天。截至公示期满，
公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划激励
对象名单进行了核查，并于 2018 年 12 月 1 日披露了《监事会关于公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划 （草案修订稿）激励对象名单的审核及公示情况说明的
公告》。
    4、2018 年 12 月 5 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权及限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等全部议案，并于
2018 年 12 月 6 日披露《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。（具体内容详见 2018 年 12 月 6 日相关公告）
    5、2018 年 12 月 5 日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权及限制性股票激励计划授予
数量及名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，公司监
事会、独立董事对此发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并
发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾
问出具了独立财务顾问报告。（具体内容详见 2018 年 12 月 6 日相关公告）
    6、2018 年 12 月 5 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激
励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为
2018 年 12 月 5 日，向 59 名激励对象 518.8858 万股限制性股票，授予价格为 4.902
元/股；向 197 名激励对象 399.5 万份股票期权，行权价格为 9.99 元/股。（具体内容
详见 2018 年 12 月 6 日相关公告）
    7、公司于 2018 年 12 月 28 日办理完成授予 2018 年股票期权及限制性股票激励
计划授予登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更
登记证明》。（具体内容详见 2019 年 1 月 3 日相关公告）

       二、股票期权行权价格调整事由

    2019 年 6 月 21 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过《2018 年度利润分配预
案》，以公司 2018 年度利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本，扣除回购的
股份 2,381,000 股，即以 272,733,728 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3
元人民币（含税），共计派发现金红利 81,820,118.40 元。
    鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2017 年期权激励计划》
及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规
定，公司对股票期权行权价格进行调整。

       三、股票期权行权价格调整方法

    （一）权行权价格调整方法
    根据公司《2017 年期权激励计划》第十章“股票期权激励计划的调整方法和程序”
及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》第六章“股权激励计划具体内容”的规
定：
    若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
    1、派息
    P＝P0－V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
    （二）调整情况
    综合上述所述调整后，公司《2017 年期权激励计划》中股票期权行权价格由 17.46
元/股调整为 17.16 元/股；《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》中股票期权行
权价格由 9.99 元/股调整为 9.69 元/股。

       四、本次调整对公司的影响

    本次对公司股票期权行权价格进行调整系因 2018 年度利润分配所致，不会对公
司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。
       五、独立董事意见

    公司独立董事经认真审核公司股权激励草案及相关法律法规，认为公司此次调
整行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年期权激励计划》及《2018
年股票期权与限制性股票激励计划》中关于行权价格调整的相关规定。公司审议程
序合法合规，未侵犯公司及全体股东的权益。独立董事一致同意公司本次股票期权
行权价格调整。

       六、监事会审查意见

    公司监事会对本次股票期权行权价格的调整进行了核查，监事会认为：本次对
公司股票期权行权价格进行调整，系因 2018 年度利润分配所致，该调整方法、调整
程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年期权激励计划》及《2018
年股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
同意本次对股票期权的行权价格进行调整。

       七、律师法律意见书的结论意见

    国浩律师（上海）事务所律师认为：综上所述，本所律师认为，中衡设计本次
调整股票期权激励计划行权价格已取得了必要的批准和授权，调整的方法和内容符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》 等法律、法规和规范性文
件，以及《2017 年期权激励计划》、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规
定。


    特此公告。




                                              中衡设计集团股份有限公司董事会

                                                              2019 年 8 月 27 日