证券代码：603017             证券简称：中衡设计           公告编号：2019-064




                     中衡设计集团股份有限公司

关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一
  期解锁条件成就及期权第一个行权期符合行权条件的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2019 年 12 月 31 日召开的
第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划限制性股票第一期解锁条件成就及期权第一个行权期符合行权条件的议案》，董
事会认为 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁条件及期权
第一个行权期行权条件已满足。除限制性股票激励对象中 1 人因离职不符合解锁条
件，其余 56 名激励对象限制性股票第一期解锁条件成就；股票期权激励对象中 7 名
激励对象因离职不符合行权条件， 名激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而
离职已不符合行权条件，其余 189 名激励对象股票期权第一个行权期行权条件成就。

    一、2018 年股票期权与限制性股票激励计划概述

    （一）2018年股票期权与限制性股票激励计划方案及履行的程序
    1、2018年6月15日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以
回购社会公众股的方式实施限制性股票激励计划的议案》、《关于<中衡设计集团股
份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票
激励计划有关事宜的议案》。（具体内容详见2018年6月19日相关公告）
    2、2018年7月4日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购公
司股份以实施限制性股票激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
本次回购相关事宜的议案》。（具体内容详见2018年7月5日相关公告）
    3、2018年11月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容
详见2018年11月19日相关公告）
    4、2018年12月5日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<中衡
设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见
2018年12月6日相关公告）
    （二）2018年股票期权与限制性股票激励计划授予情况
    （1）根据2018年12月5日召开的2018年第二次临时股东大会的授权，公司于2018
年12月5日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票
期权及限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年股票期权及限制性股票激励计
划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年12月5日为授予日，授予197名激励对
象399.5万份股票期权，行权价格9.99元/股；授予59名激励对象518.8858万股限制性
股票，授予价格为4.902元/股。（具体内容详见2018年12月6日相关公告）
    （2）公司于2018年12月28日办理完成股票期权及限制性股票的授予登记工作，
本次登记的197名激励对象获股票期权共计399.5万份，58名激励对象获限制性股票共
计518.7858万股。（具体内容详见2019年1月3日相关公告）
    （3）2019 年 6 月 21 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过《2018 年度利润
分配预案》，以公司 2018 年度利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本，扣除
回购的股份 2,381,000 股，即以 272,733,728 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 3 元人民币（含税）。
    鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2018 年激励计划》中
发生派发股票红利等事项的相关规定，将限制性股票回购价格由 4.902 元/股调整为
4.602 元/股，股票期权行权价格由 9.99 元/股调整为 9.69 元/股。
       （三）2018年股票期权与限制性股票激励计划的回购注销情况
       2019 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购并注
销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《2018 年激励计划》、《2018 年考核管
理办法》的相关规定，鉴于激励对象于吉鹏先生因离职已不符合激励条件，其对应
的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销，对应予以回购的限制性股票数
量为 10 万股，回购价格为 4.602 元/股。

       二、限制性股票符合解除限售条件及期权符合行权条件的说明

序号    限制性股票的解除限售条件及期权符合行权条件       是否满足解除限售及行权条件的说明

       公司未发生以下任一情形：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
       具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                         公司未发生相关任一情形，满足解除限
 1     师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                         售条件及行权条件。
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
       司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生以下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
       为不适当人选；
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生相关任一情形，满足解
 2     会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；      除限售条件及行权条件。
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人
       员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。

                                                         根据公司 2018 年度经审计的财务报告
       公司绩效考核目标：
                                                         显示，公司 2018 年度归属于上市公司
       （1）以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长
                                                         股东的扣除非经常性损益的净利润为
       率不低于 10%。（注：各年净利润指归属于上市公
 3                                                       16,166.24 万元，剔除 2018 年激励计划
       司股东的扣除非经常性损益且剔除本次激励计划股      股份支付费用 183.27 万元的影响后，
       份支付费用影响的净利润。）                        较 2017 年度增长 15.49%，符合公司绩
                                                         效考核目标。
    业务单元业绩考核要求：
    公司各业务单元每个考核年度设置年度净利润目标
    值，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数
    量比例与其所属业务单元上一年度的净利润目标值
    完成情况挂钩，具体如下：
                                   业务单元层面      经考核，公司各业务单元 2018 年度
      业务单元层面年度考核结果
                                       系数          净利润实际完成均大于净利润目标
4
     净利润实际完成数≥净利润目                      数额数，符合业务单元业绩考核要求。
                                             100%
     标数额
     净利润实际完成数＜净利润目
                                              0%
     标数额



    激励对象个人绩效考核目标：
          在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考
    核管理办法》及相关规定，对公司高级管理人员、
    中层管理人员、核心骨干进行年度绩效考核，并以
    达到年度绩效考核目标作为激励对象的解除限售条
    件之一。
          年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标
    的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司
    绩效考核达到解除限售条件时，激励对象只有在解
    除限售期的上一年度考核等级在 C 级以上（含 C      经考核，限制性股票计划中 1 名激励对
    级），才可按照激励计划的相关规定对该解除限售期   象因离职不符合解锁条件，其余 56 名
    内所获授的全部/部分权益申请解除限售，否则，其    激励对象个人绩效考核等级均达 B1 及
    相对应的限制性股票，由公司回购注销。             以上，符合全部解锁条件。股票期权计
          绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为     划中 7 名激励对象因离职不符合行权
5   A、B、C、D 四个等级评分，每一级别对应的解除      条件，1 名激励对象因达到国家和公
    限售比例如下表所示：                             司规定的退休年龄而离职已不符合
           考核等级               解锁比例           行权条件，其余 189 名激励对象个人
                                                     绩效考核等级均达 B1 及以上，符合
            A 优秀                 100%
                                                     全部行权条件。
            B 良好                80-100%
               B1                  100%
               B2                   90%
               B3                   80%
            C 合格                60%-70%
               C1                   70%
               C2                   60%
           D 不合格                 0%




    综上所述，董事会认为 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一
期解锁条件及期权第一个行权期行权条件已满足。除限制性股票激励对象中 1 人因
离职不符合解锁条件，其余 56 名激励对象限制性股票第一期解锁条件成就；股票期
权激励对象中 7 名激励对象因离职不符合行权条件， 名激励对象因达到国家和公司
规定的退休年龄而离职已不符合行权条件，其余 189 名激励对象股票期权第一个行
权期行权条件成就。

    三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划限制性股票第一期解锁条件成就及期权第一期行权期符合行权条件的核查意见

    本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年
股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，在考核年度内考核均达 B1 及以上，
且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象资格合法、有效。

    四、独立董事意见

    经核查，2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁条件及
期权第一个行权期行权条件已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018
年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。我们一致同意公司按照《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规
定办理 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁及股票期权第
一个行权期行权的相关事宜。

    五、监事会意见

    公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，限制性股票56名激励对象解锁资
格合法有效，股票期权189名激励对象行权资格合法有效，2018年股票期权与限制性
股票激励计划限制性股票第一期解锁及期权第一个行权期行权条件已满足，符合《上
市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》等的
相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    六、法律意见书的结论性意见

    《法律意见书》的结论意见为：综上所述，本所律师认为，公司2018年股票期
权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁条件成就及期权第一期行权期符合
行权条件，公司已履行的程序符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的
规定。
特此公告。

             中衡设计集团股份有限公司董事会

                            2020 年 1 月 2 日