国浩律师（上海）事务所



                                    关于



              中衡设计集团股份有限公司

   2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
   第一期解锁条件成就及期权第一期行权期符合行权
                                  条件的

                             法律意见书




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                               二〇一九年十二月





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                         国浩律师（上海）事务所

                    关于中衡设计集团股份有限公司

   2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期
   解锁条件成就及期权第一期行权期符合行权条件的法律意
                                  见书



致：中衡设计集团股份有限公司

    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中衡设计集团股份有限
公司（以下简称“中衡设计”或“公司”）委托，担任公司实施 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划（以下简称“《2018 年股票期权与限制性股票激励计
划》”）相关事宜的专项法律顾问。受中衡设计的委托，本所律师对公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁条件成就及期权第一
期行权期符合行权条件事宜出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开
展核查工作，出具本法律意见书。

    对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    （一）本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《执业规则》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所

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认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    （二）本法律意见书仅对公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性
股票第一期解锁条件成就及期权第一期行权期符合行权条件的有关法律问题发
表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发
表意见。

    （三）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划限制性股票第一期解锁条件成就及期权第一期行权期符合行权
条件事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同披露或提交给证券登记结算机
构，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    （四）中衡设计保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    （五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本
所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的
文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综
合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，
并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证
明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限
于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈
话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。

    （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    （七）本法律意见书仅供中衡设计为 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票第一期解锁条件成就及期权第一期行权期符合行权条件之目的使用，
未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件的要求，本所律师出具法律意见如下：



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     一、本次股票期权激励计划的批准与授权

     1、2018 年 6 月 15 日，中衡设计召开第三届董事会第七次会议，审议通过
了《关于以回购社会公众股的方式实施限制性股票激励计划的议案》、《关于<
中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权及限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
     2、2018 年 7 月 4 日，中衡设计 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于回购公司股份以实施限制性股票激励计划的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》等议案。
     3、2018 年 11 月 16 日，中衡设计召开第三届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018
年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜
的议案》等议案。
     4、2018 年 12 月 5 日，中衡设计 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018 年股
票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的
议案》等议案。
     5、根据 2018 年 12 月 5 日召开的 2018 年第二次临时股东大会的授权，中衡
设计于 2018 年 12 月 5 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，董事会认为公司 2018 年股票期
权及限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2018 年 12 月 5
日为授予日，授予 197 名激励对象 399.5 万份股票期权，行权价格 9.99 元/股；
授予 59 名激励对象 518.8858 万股限制性股票，授予价格为 4.902 元/股。中衡设
计于 2018 年 12 月 28 日办理完成股票期权及限制性股票的授予登记工作，本次

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登记的 197 名激励对象获股票期权共计 399.5 万份，58 名激励对象获限制性股票
共计 518.7858 万股。
       6、2019 年 6 月 21 日，中衡设计 2018 年年度股东大会审议通过《2018 年度
利润分配预案》，以公司 2018 年度利润分配实施公告确定的股权登记日的总股
本，扣除回购的股份 2,381,000 股，即以 272,733,728 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 3 元人民币（含税）。鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实
施完毕，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》中发生派发股票
红利等事项的相关规定，中衡设计将限制性股票回购价格由 4.902 元/股调整为
4.602 元/股，股票期权行权价格由 9.99 元/股调整为 9.69 元/股。



       二、2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁条件成
就及期权第一期行权期符合行权条件

       根据《管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，
2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁条件及期权第一
期行权期符合行权条件情况如下：

                                                          是否满足解除限售及行权条件的
序号    限制性股票的解除限售条件及期权符合行权条件
                                                          说明

        公司未发生以下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
        出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                          公司未发生相关任一情形，满足解
   1    计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                          除限售条件及行权条件。
        （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
        司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        （5）中国证监会认定的其他情形。

        激励对象未发生以下任一情形：
        （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
        为不适当人选；                                    激励对象未发生相关任一情形，满
   2
        （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监     足解除限售条件及行权条件。
        会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理
        人员情形的；
                                          5

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       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。

                                                        根据公司2018年度经审计的财务
                                                        报告显示，公司2018年度归属于上
       公司绩效考核目标：
                                                        市公司股东的扣除非经常性损益
       （1）以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率
                                                        的净利润为16,166.24万元，剔除
   3   不低于10%。（注：各年净利润指归属于上市公司股
                                                        2018年激励计划股份支付费用
       东的扣除非经常性损益且剔除本次激励计划股份支
                                                        183.27万元的影响后，较2017年度
       付费用影响的净利润。）
                                                        增长15.49%，符合公司绩效考核
                                                        目标。

       业务单元业绩考核要求：
           公司各业务单元每个考核年度设置年度净利润
       目标值，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票
       数量比例与其所属业务单元上一年度的净利润目标
                                                            经考核，公司各业务单元2018
       值完成情况挂钩，具体如下：
                                                        年度净利润实际完成均大于净利
   4                                   业务单元层面
        业务单元层面年度考核结果                        润目标数额数，符合业务单元业绩
                                       系数             考核要求。
        净利润实际完成数≥净利润目
                                       100%
        标数额
        净利润实际完成数＜净利润目
                                       0%
        标数额
       激励对象个人绩效考核目标：
           在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核
       管理办法》及相关规定，对公司高级管理人员、中层
       管理人员、核心骨干进行年度绩效考核，并以达到年
       度绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
           年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标          经考核，限制性股票计划中1
       的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司绩  名激励对象因离职不符合解锁条
       效考核达到解除限售条件时，激励对象只有在解除限  件，其余56名激励对象个人绩效考
       售期的上一年度考核等级在C级以上（含C级），才    核等级均达B1及以上，符合全部
       可按照激励计划的相关规定对该解除限售期内所获    解锁条件。股票期权计划中7名激
   5   授的全部/部分权益申请解除限售，否则，其相对应   励对象因离职不符合行权条件，1
       的限制性股票，由公司回购注销。                  名激励对象因达到国家和公司规
             绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、 定的退休年龄而离职已不符合行
       B、C、D四个等级评分，每一级别对应的解除限售比 权条件，其余189名激励对象个人
       例如下表所示：                                  绩效考核等级均达B1及以上，符
         考核等级              解锁比例                合全部行权条件。

        A 优秀                  100%
        B 良好                  80-100%
          B1                    100%
          B2                    90%
          B3                    80%
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        C 合格             60%-70%
          C1               70%
          C2               60%
        D 不合格           0%

    本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，2018 年股票期权与限制
性股票激励计划限制性股票第一期解锁条件已满足，除 2 名激励对象因离职不符
合解锁条件，其余 56 名激励对象符合全部解锁条件；2018 年股票期权与限制性
股票激励计划股票期权第一期行权期符合行权条件，除 8 名激励对象因离职不符
合行权条件，其余 189 名激励对象第一个行权期的股票期权行权条件成就。公司
向激励对象授予限制性股票以及股票期权符合《管理办法》、《2018 年股票期
权与限制性股票激励计划》等有关规定。




     三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限
制性股票第一期解锁条件成就及期权第一期行权期符合行权条件，公司已履行的
程序符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的规定。

    本法律意见书正本一式叁份，无副本。

    （以下无正文）




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