证券代码：603018                   股票简称：中设集团                公告编号： 2019-028



                        中设设计集团股份有限公司
               第三届董事会第二十三次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




       一、董事会会议召开情况

     中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司、集团”）第三届董事会第二
十三次会议于2019年6月25日在公司AB507会议室（南京市秦淮区紫云大道9
号）召开，会议由董事长杨卫东召集并主持。本次会议通知于2019年6月18日以
书面和邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。会议
采用现场与通讯表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及
《中设设计集团股份有限公司章程》的规定。公司监事和董事会秘书列席了会
议。

       二、董事会会议审议情况

       1、审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总
量的议案》

     公司于2019年3月26日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年
度利润分配及转增股本方案的议案》，公司以2018年度利润分配及转增股本方案
实施前的公司总股本313,797,533股为基数，每股派发现金红利0.38元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增0.48股。根据《中设设计集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案）》有关规定，首次授予的限制性股票回购价
格 由 11.4865 元 / 股 调 整 为 7.5044 元 / 股 ， 首 次 授 予 总 量 由 5,206,048 股 调 整 为
7,704,951股；预留授予的限制性股票回购价格由10.1351元/股调整为6.5913元/
股，预留授予总量由768,120股调整为1,136,818股。

     具体内容详见与本公告同时披露的《关于调整第一期限制性股票激励计划

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回购价格和授予总量的公告》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    董事杨卫东先生、刘鹏先生、胡安兵先生、张志泉先生、凌九忠先生属于
本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时
回避表决，其他4名非关联董事参与本议案表决。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

    2、审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部
分权益进行回购注销的议案》

    根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办
法》等相关规定：（1）首次授予权益的5名激励对象因2018年度个人绩效考核未
满足激励计划规定的第二次解除限售条件，董事会将对其已获授但未达到第二
次解除限售条件的总计29,308股限制性股票进行回购注销（占激励对象个人所
获授限制性股票总数比例的30%），回购价格为7.5044元/股；（2）预留授予权益
的6名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，董事会将对其已获授但未
解除限售的18,401股限制性股票进行回购注销（占激励对象个人所获授限制性
股票总数比例的100%），回购价格为6.5913元/股。

    综上，董事会将对上述11人已获授但不符合解除限售条件的相应限制性股
票合计47,709股进行回购注销，首次授予部分的回购价格为7.5044元/股，预留
授予部分的回购价格为6.5913元/股。

    具体内容详见与本公告同时披露的《关于对第一期限制性股票激励计划首
次及预留授予的部分权益进行回购注销的公告》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    董事杨卫东先生、刘鹏先生、胡安兵先生、张志泉先生、凌九忠先生属于
本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时
回避表决，其他4名非关联董事参与本议案表决。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。


                                    2/3
    3、审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二个解
除限售期及预留授予权益第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

    根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等相关规定，公司首次授予的限制性股票第二个解除
限售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就：首
次授予部分符合本次解除限售条件的人数为136人，解除限售数量为2,276,426
股；预留授予部分符合本次解除限售条件的人数为186人，解除限售数量为
554,582股。

    具体内容详见与本公告同时披露的《关于第一期限制性股票激励计划首次
授予权益第二个解除限售期及预留授予权益第一个解除限售期解除限售暨上市
的公告》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    董事杨卫东先生、刘鹏先生、胡安兵先生、张志泉先生、凌九忠先生属于
本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时
回避表决，其他4名非关联董事参与本议案表决。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。



    特此公告。

                                        中设设计集团股份有限公司董事会

                                              二O一九年六月二十六日




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