中设设计集团股份有限公司监事会
     关于第一期限制性股票激励计划首次及预留权益的
              回购注销和解除限售事项的核查意见


    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《中设设计集团股份有限
公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
和《公司章程》的有关规定，中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留权益的回购注销和解除限
售事项进行了核查，发表意见如下：

    1、因在限制性股票的回购注销前，公司实施了2018年度利润分配及转增股
本方案，根据《激励计划（草案）》，公司调整了限制性股票的回购价格和授予
总量。本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的
有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票激励
计划回购价格和授予总量的调整。

    2、根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，因首次授予的5
名激励对象2018年度个人绩效考核未满足激励计划规定的第二次解除限售条件、
预留授予的6名激励对象已离职而不再符合激励条件，我们同意公司将上述激励
对象已获授但不符合解除限售条件的相应限制性股票47,709股进行回购注销，首
次授予部分的回购价格为7.5044元/股，预留授予部分的回购价格为6.5913元/股。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经
营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    3、首次获授限制性股票的136名激励对象第二个解除限售期及预留获授限制
性股票的186名激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就（包括公司整体业
绩条件与激励对象所在组织及个人绩效考核条件等），激励对象不存在法律法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其作为公司第
一期限制性股票激励计划解除限售的主体资格合法、有效。我们一致同意公司按
照《激励计划（草案）》的相关规定，为上述符合资格的激励对象办理解除限售

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相关事宜，共计解除限售2,831,008股限制性股票。



                                        中设设计集团股份有限公司监事会

                                                二O一九年六月二十六日




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