国浩律师（北京）事务所

         关于中设设计集团股份有限公司

第一期限制性股票激励计划调整回购价格和授予总量、

   回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就

                       之

                  法律意见书




                  二○一九年六月
                                   释 义
      除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
             词语          指                          含义

中设集团、公司             指   中设设计集团股份有限公司

《限制性股票激励计划（草        《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计
                           指
案）》、本次激励计划            划（草案）》

                                《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计
《考核管理办法》           指
                                划实施考核管理办法》

                                中设集团对第一期限制性股票激励计划回购价格和授予
本次调整                   指
                                总量进行的调整

                                本次激励计划中，首次授予权益的 5 名激励对象因 2018

                                年度个人绩效考核未满足激励计划规定的第二次解除限

                                售条件而对其已获授但未达到第二次解除限售条件的限
本次回购注销               指
                                制性股票进行的回购注销；以及预留授予权益的 6 名激励

                                对象因个人原因离职，不再符合激励条件而对其已获授但

                                未解除限售的限制性股票进行的回购注销

                                本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期
本次解除限售               指
                                及预留授予的限制性股票第一个解除限售期

《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》               指   《上市公司股权激励管理办法》

本所、本所律师             指   国浩律师（北京）事务所及经办律师

元                         指   人民币元。
                      国浩律师（北京）事务所

                   关于中设设计集团股份有限公司

      第一期限制性股票激励计划调整回购价格和授予总量、

           回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就

                            之法律意见书

                                               国浩京证字[2019]第 0237 号




致：中设设计集团股份有限公司

    国浩律师（北京）事务所接受中设集团的委托，担任公司本次激励计划的专
项法律顾问。
    本所律师根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次激励计划所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。




                         第一部分 律师声明

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范
性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所律师仅对公司《限制性股票激励计划（草案）》及实施程序的合法合
规发表意见。

    3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等
做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些
数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做
出任何明示或默示的保证。

    4、中设集团保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。中设集团保证上述文件真实、准
确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

    5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。

    6、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

    7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备法律文件
之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
                           第二部分 正文



    一、本次对限制性股票的调整、回购注销及解除限售的批准和授权

    1、2017 年 3 月 27 日，中设集团召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公

司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大

会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

    根据上述议案的相关内容，本次激励计划限制性股票的授予采用首次授予和

预留相结合的方式，预留限制性股票数量为 52.46 万股，预留限制性股票的激励

对象由董事会首次授予日起 12 个月内确定，经董事会提出、监事会核实；股东

大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激

励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。

    公司股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜，包

括：在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派

息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相

应的调整；对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查

确认；决定激励对象是否可以解除限售，取消激励对象的解除限售资格，对激励

对象尚未解除限售的限制性股票回购注销；办理激励对象解除限售所必需的全部

事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理

有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本

的变更登记等。

    2、2017 年 5 月 11 日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授

权，中设集团第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性

股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励

对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对

象首次授予限制性股票的议案》，确认本次激励计划首次授予的条件已经成就，
并确定以 2017 年 5 月 11 日为授予日，向激励对象授予限制性股票。

    3、2017 年 6 月 15 日，公司完成对激励计划首次授予股份的审核与登记，

调整后的授予人数为 142 人，调整后的授予价格为 17.42 元/股，授予数量为 351.76

万股限制性股票。

    4、2017 年 12 月 29 日，中设集团召开第三届董事会第十二次会议和第三届

监事会第十次会议，审议通过了《中设设计集团股份有限公司关于向激励对象授

予预留限制性股票的议案》，根据《管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草

案）》的有关规定，董事会同意向符合条件的 199 名激励对象授予合计 52.46 万

股预留限制性股票，并确定授予日为 2017 年 12 月 29 日。

    5、2018 年 3 月 15 日，公司完成对激励计划预留限制性股票授予股份的审

核与登记，调整后的授予人数为 195 人，授予价格为 15.42 元/股，授予数量调整

为 51.90 万股限制性股票。

    6、2018 年 6 月 11 日，中设集团召开第三届董事会第十七次会议和第三届

监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价

格和授予总量的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
锁期解锁条件成就的议案》以及《关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解

锁的限制性股票的议案》等。

    根据《限制性股票激励计划（草案）》有关规定，首次授予的限制性股票回

购价格由 17.42 元/股调整为 11.4865 元/股，首次授予总量由 3,517,600 股调整为

5,206,048 股；预留授予的限制性股票回购价格由 15.42 元/股调整为 10.1351 元/

股，预留授予总量由 519,000 股调整为 768,120 股。公司首次授予的限制性股票

第一个解锁期解锁条件已经成就：本次符合限制性股票解锁条件的人数为 142

人，解锁数量为 1,041,211 股。因 4 名激励对象因离职而已不符合激励条件（含

1 名首次授予的激励对象，3 名预留授予的激励对象），公司按照回购价格对前述

4 名激励对象的 16,635 股限制性股票进行回购注销。

    独立董事就上述回购价格和授予总量的调整、解锁条件的达成以及部分限制

性股票的回购注销事项发表了独立意见。
       7、2019 年 6 月 25 日，中设集团召开第三届董事会第二十三次会议，审议

通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关

于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分权益进行回购注销的议

案》及《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二个解除限售期及预留

授予权益第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

       8、公司独立董事就本次调整、本次回购注销及本次解除限售的相关事项发

表了同意的独立意见。

       9、2019 年 6 月 25 日，中设集团召开第三届监事会第十九次会议，审议通

过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于

对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分权益进行回购注销的议案》

及《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二个解除限售期及预留授予

权益第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意本次调整、本次回购注

销及本次解除限售的相关事项。




    二、本次调整的相关事宜

       2019 年 3 月 26 日，中设集团召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2018 年度利润分配及转增股本方案的议案》，公司以 2018 年度利润分配及转

增股本方案实施前的公司总股本 313,797,533 股为基数，每股派发现金红利 0.38

元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.48 股。

    根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司有资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调

整。

    据此，本次股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格由 11.4865 元/股调

整为 7.5044 元/股，首次授予总量由 5,206,048 股调整为 7,704,951 股；预留授予

的限制性股票回购价格由 10.1351 元/股调整为 6.5913 元/股，预留授予总量由

768,120 股调整为 1,136,818 股。
    综上，本所律师认为，本次调整已经履行了必要的程序，本次调整符合《公

司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。




    三、本次回购注销的相关事宜

    （一）本次回购注销的原因

    1、因 2018 年度个人绩效考核未达标而回购注销的部分

    根据《限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》等规定，首次授
予限制性股票的 5 名激励对象因 2018 年度个人绩效考核未达到 70 分，第二次解
除限售条件未能成就，公司将对其已获授但未达到第二次解除限售条件的合计
29,308 股限制性股票进行回购注销（占激励对象个人所获授限制性股票总数比例
的 30%），回购价格为 7.5044 元/股。

    2、因激励对象离职而回购注销的部分

    根据《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等规定，原预留授予
限制性股票的 6 名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，公司将对其已
获授的但未解除限售的合计 18,401 股限制性股票进行回购注销（占激励对象个
人所获授限制性股票总数比例的 100%），回购价格为 6.5913 元/股。

    （二）本次回购注销的股票种类和数量

    本次回购注销的股票为公司根据《限制性股票激励计划（草案）》向激励对
象授予的人民币普通股股票。因 2018 年度个人绩效考核未达标，公司将对 5 名
首次授予限制性股票的激励对象合计持有的 29,308 股限制性股票进行回购注销；
因个人原因离职，公司将对 6 名原预留授予限制性股票的激励对象合计持有的
18,401 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销的股票数量共计 47,709 股，
占公司《限制性股票激励计划（草案）》授予的限制性股票总数的 0.54%，占本
次回购注销前公司总股本的 0.01%。

    （三）本次回购注销的回购价格及资金来源

    根据公司 2019 年 6 月 25 日第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于
调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》，首次授予的限制
性股票回购价格的为 7.5044 元/股，预留授予的限制性股票回购价格的为 6.5913
元/股。

    本次回购首次授予权益涉及的金额为 219,938.96 元，回购预留授予权益涉及
的金额为 121,286.51 元，合计回购总金额为 341,225.47 元。公司本次用于回购限
制性股票的资金来源全部为公司自有资金。

    综上，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票
的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、种类、数量和价格的调整及
资金来源等符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及《限制性股票激
励计划（草案）》的规定。截至本法律意见书出具之日，公司除尚需履行因本次
回购注销所引致的注册资本减少相关法定程序外，已履行本次回购注销于现阶段
应当履行的程序。




    四、本次解除限售的相关事宜

    （一）本次解除限售的股票限售期已届满

    根据《限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的全部限制
性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之
间的间隔不得少于12个月。

    首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予日起24个月后的首
个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为
30%。预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予日起12个月后的首
个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为
50%。

    截至本法律意见书出具日，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期均已届满。

    （二）本次解除限售条件成就说明
    1、根据《中设设计集团股份有限公司2018年年度报告》、致同会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2019）第320ZA0078号”《中设设计集团股
份有限公司2018年度审计报告》和“致同专字（2019）第320ZA0058号”《中设设
计集团股份有限公司2018年度内部控制审计报告》，截止本法律意见书出具日，
公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、根据公司的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激
励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2017）第
320ZA0067号”《中设设计集团股份有限公司2016年度审计报告》和“致同审字
（2019）第320ZA0078号”《中设设计集团股份有限公司2018年度审计报告》，2018
年，公司经审计的归属于母公司股东的净利润为396,169,215.81元，较2016年同
期增长88.77%，满足解除限售条件。

    4、根据公司的说明，除首次授予的5名激励对象因2018年度个人绩效考核结
果未达标而不满足本次解除限售条件、预留授予的6名激励对象因离职而不符合
本次解除限售条件外，其余首次授予的136名激励对象和预留授予的186名激励对
象年度考核均满足当期限制性股票全部解除限售的条件。

    （三）本次可解除限售的激励对象和可解除限售的股票数量

    根据公司的说明，首次授予部分符合本次解除限售条件的人数为136人，可
解除限售数量为2,276,426股，占目前公司总股本的0.49%；预留授予部分本次符
合解除限售条件的人数为186人，可解除限售数量为554,582股，占目前公司总股
本的0.12%。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司第一期限制性股票
激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的
解除限售条件均已满足，本次解除限售已取得现阶段必要的授权，已经履行了现
阶段必要的程序，本次解除限售符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限
制性股票激励计划（草案）》等有关规定。




    五、结论意见

    综上所述，经本所律师认为：

    1、本次调整已经履行了必要的程序，本次调整符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

    2、公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次
回购注销部分限制性股票的程序、种类、数量和价格的调整及资金来源等符合《管
理办法》等法律、法规及规范性法律文件及《限制性股票激励计划（草案）》的
规定。截至本法律意见书出具之日，公司除尚需履行因本次回购注销所引致的注
册资本减少相关法定程序外，已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
    3、截至本法律意见书出具之日，公司第一期限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已
满足，本次解除限售已取得现阶段必要的授权，已经履行了现阶段必要的程序，
本次解除限售符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划
（草案）》等有关规定。

    本法律意见书正本叁份，无副本。

    （以下无正文）