证券代码：603019         证券简称：中科曙光         公告编号：2018-065
债券代码：113517         债券简称：曙光转债



                     曙光信息产业股份有限公司
          关于参与海光信息股权竞拍的进展及补充公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    公司竞拍前持有海光信息技术有限公司（简称为“海光信息”或“标的公司”）
25.52%的股权，通过本次竞拍获得了成都产业投资集团有限公司（简称为“成都
产投”）持有的海光信息 5.46%股权和成都高新投资集团有限公司（简称为“成
都高投”）持有的海光信息 5.46%股权（合称为“标的股权”）（详见公告：
2018-064）。
    2018 年 12 月 14 日，海光信息已完成本次交易的股权变更工商登记，公司
持有海光信息股权上升为 36.44%。现就本次交易相关事项补充公告如下：


一、本次交易的必要性及交易结果
（一）本次交易的必要性
   1、 海光信息的技术、产品未来能够与公司主营业务形成产业链的强协同效
应，对公司主营业务能够长期保持竞争优势非常重要。
   2、 海光信息首款产品已经小规模投入市场测试、试用，反馈情况良好，预
计海光信息的营收会持续得到改善。
   3、 如果海光信息进一步融资，会稀释公司的股权比例，削弱海光信息与公
司间的产业链强协同效应；且通过本次竞拍，公司能够对海光信息后续融资等重
大事项拥有否决权（股权比例超过三分之一）。
   4、 若公司形成对海光信息控股，会对海光信息向其他厂商的产品销售工作
产生不利影响，不利于海光信息的长期发展，不符合公司和海光信息其他股东的
长远利益诉求。

                                    1
    因此，公司在不谋求获取海光信息控制权的情况下，具有进一步增加持有海
光信息股权比例的必要性。
（二）本次交易的交易结果
   1、 公司持有海光信息股权由 25.52%上升至 36.44%。
   2、 交易后海光信息不纳入公司合并报表。
    交易后公司持有海光信息股权未达到 50%以上，委派董事也未达海光信息董
事会 50%以上，不符合合并报表条件，公司后续对海光信息仍采用权益法核算。
   3、 关于“受让方 15 年内不得转让、减持、质押标的股权”和“15 年内与
海光信息第一大股东保持一致行动关系”的承诺和影响分析。
    相关承诺为标的股权挂牌时设定的转让条件，公司在受让标的股权时接受了
上述条件。
    公司 15 年内不得转让、减持、质押标的股权，对收益核算并不产生影响，
但标的股权存在流动性风险。
    公司受让标的股权后，成为了海光信息第一大股东，故相关转让条件对标的
股份当期对应的投票权利不会产生影响。由于公司受让标的股权后，已经超过了
股东会重大事项否决权比例（超过三分之一），当后续出现大规模融资、股权转
让等可能动摇公司第一大股东地位情形时，公司有能力（拥有上述事项的否决权）
要求新投资者做出维护公司利益的特别承诺，因此该转让条件应不会损害公司利
益。但是，后续第一大股东不明确放弃相关权利时，标的股权因需要与第一大股
东保持一致行动关系，存在对应投票权利转移的风险。


二、标的公司的基本情况
   1、历史沿革和股权变化情况
    ① 2014 年海光信息在天津注册成立，公司为海光信息参股股东（详见公告：
2014-020）。
    ② 2015 年 11 月，天津海泰向公司转让了大部分海光信息股权，公司成为
海光信息的控股股东（详见公告：2015-067）。
    因海光信息设立后尚未开展经营活动，账面均为现金资产，未发生减值，因
此原价受让股份不损害公司利益。
    ③ 2016 年 1 月，成都市政府有意愿为海光信息提供急需的资金支持，组织

                                   2
成都工投（现成都产投）、成都高投溢价增资海光信息。因增资金额较大，增资
后公司失去了对海光信息的控制权（详见公告：2016-002、2016-004、2016-009）。
    ④ 基于对海光信息的信心，2018 年 3 月，宁波大乘股权投资（有限合伙企
业）以 5.5 元/股价格溢价向海光信息增资 3.5 亿元。
    ⑤ 2018 年 10 月，成都产投、成都高投通过产权交易所挂牌转让标的股权。
公司参与标的股权竞拍，最终以 5.5 元/股价格受让海光信息 1.948 亿股股权
（10.714 亿元），受让后公司合计持有海光信息 36.44%股权，为海光信息第一大
股东。
   2、资本实缴情况
    海光信息、控股子公司海光集成电路、参股子公司海光微电子等公司所有股
东应缴注册资本已经全部按照各公司章程约定足额实缴到位。
   3、董事会构成情况
    海光信息董事会 7 人，具体约定为：公司提名 2 人、成都产投提名 1 人、成
都高投提名 1 人、国科控股提名 1 人、海富天鼎提名 1 人、蓝海轻舟提名 1 人。
   4、标的公司资产状况
    截至 2018 年 3 月 31 日，海光信息经审计的总资产为 28.36 亿元，净资产为
24.1 亿元。
   5、评估情况

    评估公司由成都产投、成都高投按国有资产监督管理程序独立选择，并报成
都市国资委批准，评估公司独立进行了相关的评估工作，评估过程符合有关国有
资产管理法律法规的要求。
    根据评估报告，以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，海光信息母公司净资产
账面价值为 186,602.93 万元，收益法评估值为 887,804.40 万元。折现率 12%，
为评估公司结合市场、行业与企业特性进行的综合判定。


三、标的股权的基本情况
   1、标的股权的增值原因
    ① 成都产投、成都高投 2016 年 1 月对海光信息进行增资时，海光信息尚未
开展具体业务，类似于创立股东投资，且成都国资股东为获得第一大股东地位已
进行了必要的溢价。

                                    3
    ② 海光信息技术状态已发生较大变化，产品已经完成小批量试制，技术不
确定性基本消除，发展前景比较明朗。
   2、标的股权转让底价确定为 10.714 亿元的原因
    成都产投、成都高投均为 100%国资企业，产权转让需严格履行国有资产监
督管理程序，不得损害国有资产利益。
    评估公司按照国有资产监督管理要求，对标的股权进行评估并确定评估价
值。经成本法评估，海光信息股东全部权益价值评估价值为 28.35 亿元；经收益
法评估，海光信息股东全部权益价值评估价值为 88.78 亿元。
    根据国有资产管理的相关规定，转让价格不能低于两种评估方法分别评估的
评估结果，同时成都产投、成都高投参考了 2018 年 3 月新投资者入资海光信息
时的价格，为避免国有资产流失，故将标的股权转让底价确定为 10.714 亿元。
    公司以转让底价获得标的股权，进行了竞拍必要性评估，履行了董事会事前
授权等必要程序，符合公司章程相关规定。


四、产权交易合同的主要条款
    2018 年 11 月 26 日，公司分别与成都产投、成都高投签订了《产权交易合
同》，公司以人民币 10.714 亿元价格取得标的股权。
   1、协议金额及支付期限
    ① 成都产投持有的海光信息 5.46%股权交易价款为 53,570 万元，成都高投
持有的海光信息 5.46%股权交易价款为 53,570 万元，合计 107,140 万元。
    ② 公司在摘牌前已支付产权交易所保证金 50,000 万元，公司在合同生效次
日起 2 个工作日内，将剩余款项一次性支付至产权交易所。
   2、股权登记
    公司与成都产投、成都高投共同配合海光信息在产权交易所出具产权交易凭
证后 30 个工作日内，办理标的股权权证变更登记手续。
   3、其他条款
    ① 公司如逾期支付价款，每逾期一日应按照逾期支付部分价款的 1‰支付
违约金，逾期超过 60 日，成都产投、成都高投有权解除合同并要求赔偿损失。
成都产投、成都高投如逾期不配合公司办理股权变更登记，每逾期一日应按照交
易价款的 1‰支付违约金，逾期超过 60 日，公司有权解除合同并要求赔偿损失。

                                     4
    ② 公司需同时与成都产投和成都高投签署《产权交易合同》，否则合同不生
效。
    ③ 公司需 15 年内不减持、不转让、不质押本次受让的股权；受让股权 15
年内与海光信息最大股东在董事会、股东会保持一致行动关系并签署承诺函。
    ④ 本次产权交易不涉及职工安置。海光信息原有的债权、债务由海光信息
继续享有和承担。


五、重大风险提示
   1、 海光信息产品技术复杂、研发生产周期长、前期资金投入大。海光信息
首款产品近期已投放市场，但尚未形成大额销售收入和利润，未来可能会面临项
目投资收益不及预期等风险。
   2、 受国际环境、宏观经济、行业政策及经营管理等诸多因素影响，海光信
息存在较大的技术风险和管理风险，后续可能会出现投资受限、新产品开发失败
等风险。
   3、 未来 15 年内，若海光信息第一大股东发生变化，标的股份因需要与第一
大股东保持一致行动关系，存在对应投票权利转移的风险。
   4、 公司 15 年内不得转让、减持、质押标的股权，标的股权存在流动性风险。




    特此公告。




                                        曙光信息产业股份有限公司董事会
                                                       2018 年 12 月 15 日




                                   5