中科曙光：中信建投证券股份有限公司关于公司2018年度持续督导年度报告书2019-03-16
中信建投证券股份有限公司
关于曙光信息产业股份有限公司
2018 年度持续督导年度报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一九年三月
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中信建投证券股份有限公司
关于曙光信息产业股份有限公司
2018 年度持续督导年度报告书
保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座、E 座 9 层
法定代表人：王常青
保荐代表人姓名：贾新、隋玉瑶
联系电话：010-85130412、010-85130683
被保荐公司名称：曙光信息产业股份有限公司
注册地址：天津市华苑产业区（环外）海泰华科大街 15 号 1-3 层
办公地址：北京市海淀区东北旺西路 8 号院 36 号楼
法定代表人：历军
联系人：聂华、王伟成
联系电话：010-56308016
一、保荐工作概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1064 号文核准，曙光信息产业股
份有限公司（以下简称“中科曙光”、“发行人”或“公司”）于 2018 年 8 月 6
日公开发行了 1,120 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 112,000
万元。本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商
于 2018 年 8 月 10 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资
报告》（信会师报字[2018]第 ZG11685 号）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
中科曙光公开发行可转债持续督导的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市
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保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及《北
京证监局保荐机构持续督导工作监管指引（试行）》的相关规定，中科曙光的持
续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度，即公开发行 A
股可转换公司债券的持续督导期间至 2019 年 12 月 31 日止。
中信建投在持续督导期间内通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式对中
科曙光进行持续督导，具体情况如下：
序号 工作内容 实施情况
按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声
经核查，公司在持续督导期间无
1 明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上
违法违规的事项发生
海证券交易所审核后在指定媒体上公告
公司或相关当事人出现违法违规、违反承诺等事 经核查，公司在持续督导期间无
2 项的，应自发现或应当发现之日起 5 个工作日内 违法违规和违反承诺的事项发
向上海证券交易所报告 生
督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法
经核查，公司在持续督导期间无
律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业
3 违法违规和违反承诺的事项发
务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出
生
的各项承诺
督导公司建立健全并有效执行公司治理制度，包
经核查，公司已建立了较为完善
4 括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则
的公司治理制度并有效执行
以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等
督导公司建立健全并有效执行内部控制制度，包
括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部
经核查，公司已建立了较为完善
5 审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外
的内部控制并有效执行
担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制
等重大经营决策的程序与规则等
督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审
经核查，公司所披露的文件不存
阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由
6 在虚假记载、误导性陈述或重大
确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不
遗漏
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
对公司的信息披露文件以及向中国证监会、上海
保荐机构对公司的部分信息披
证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存
露文件及向中国证监会、上交所
在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正
提交的其他文件进行了事前审
或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海
阅；对没有进行事前审阅的，在
7 证券交易所报告；对公司的信息披露文件未进行
公司履行信息披露义务后五个
事前审阅的，应在公司履行信息披露义务后五个
交易日内完成了对文件的审阅。
交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在
经核查，公司不存在应向上交所
问题的文件及时督促公司更正或补充，公司不予
报告的事项
更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、 经核查，公司不存在收到中国证
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监事、高级管理人员收到中国证监会行政处罚、 监会行政处罚、上海证券交易所
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上海证券交易所纪律处分或被上海证券交易所 纪律处分或被上海证券交易所
出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制 出具监管关注函的情况
制度，采取措施予以纠正
持续关注公司及控股股东、实际控制人等履行承 经核查，公司及控股股东、实际
9 诺的情况，公司及控股股东、实际控制人等未履 控制人等不存在未履行承诺的
行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 情形
经核查，公司关注公共媒体对于
关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传 公司的报道，能够遵守及时披露
闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露 澄清公告并向上交所报告的要
10 未披露的重大事项或已披露的信息与事实不符 求；公司不存在其他应披露未披
的，及时督促公司如实披露或予以澄清；公司不 露的重大事项或已披露信息与
予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 事实不符的情形，不存在其他应
向上交所报告的事项
发现以下情形之一的，督促公司作出说明并限期
改正，同时向上海证券交易所报告：1）涉嫌违
反《上市规则》等相关业务规则；2）证券服务
机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚
11 假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形 经核查，公司无类似情形发生
或其他不当情形；3）公司出现《保荐办法》第
七十一条、第七十二条规定的情形；4）公司不
配合持续督导工作；5）上海证券交易所或保荐
人认为需要报告的其他情形
保荐机构已经对上市公司的现
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场
12 场检查工作制定了计划，现场检
检查工作要求，确保现场检查工作质量
查工作要求明确
现场检查事项：1）控股股东、实际控制人或其
他关联方非经营性占用上市公司资金；2）违规
为他人提供担保；3）违规使用募集资金；4）违
13 规进行证券投资、套期保值业务等；5）关联交 经核查，公司不存在该等情形
易显示公允或未履行审批程序和信息披露义务；
6）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降
50%以上；7）上海证券交易所要求的其他情形
经核查，公司严格执行中国证监
督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关 会有关规定，建立并完善了防止
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联方违规占用发行人资源的制度 大股东、其他关联方违规占用发
行人资源的相关制度
经核查，公司严格执行相关内控
督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用
15 制度，防止高管人员利用职务之
职务之便损害发行人利益的内控制度
便损害发行人利益
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允 经核查，公司已有效执行并完善
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性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 了关联交易相关制度
督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露 经核查，保荐机构持续督导发行
17 文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文 人履行信息披露义务，并审阅相
件 关信息披露文件
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经核查，公司严格按照募集资金
管理的相关制度，进行募集资金
18 持续关注发行人募集资金的存放及使用情况等
的存放及使用，并对募集资金存
放及使用情况出具核查报告
二、信息披露审阅情况
中信建投作为中科曙光公开发行可转债持续督导的保荐机构，对公司 2018
年持续督导期间信息披露的文件进行了及时的沟通与审阅，具体情况如下：
序号 公告日期 标题
1 2018/8/23 中科曙光:独立董事关于关联交易的独立意见
中科曙光:关于子公司牵头承担中科院战略性先导科技专项暨关联
2 2018/8/23
交易的公告
3 2018/8/23 中科曙光:独立董事关于关联交易的事前认可意见
中科曙光:关于主承销商中信建投证券股份有限公司减持公司公开
4 2018/8/24
发行可转换公司债券的公告
5 2018/8/28 中科曙光:独立董事关于关联交易的事前认可意见
6 2018/8/28 中科曙光:关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
7 2018/8/28 中科曙光:2018 年半年度报告摘要
8 2018/8/28 中科曙光:第三届董事会第十五次会议决议公告
9 2018/8/28 中科曙光:关于补充预计 2018 年日常关联交易的公告
10 2018/8/28 中科曙光:关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
11 2018/8/28 中科曙光:第三届监事会第十二次会议决议公告
中科曙光:中信建投证券股份有限公司关于曙光信息产业股份有限
12 2018/8/28
公司 2018 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
13 2018/8/28 中科曙光:2018 年半年度报告
14 2018/8/28 中科曙光:独立董事关于关联交易的独立意见
中科曙光:关于主承销商中信建投证券股份有限公司减持公司公开
15 2018/9/4
发行可转换公司债券的公告
16 2018/9/28 中科曙光:关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告
17 2018/9/28 中科曙光:第三届监事会第十三次会议决议公告
中科曙光:独立董事关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的独
18 2018/9/28
立意见
中科曙光:中信建投证券股份有限公司关于曙光信息产业股份有限
19 2018/9/28
公司使用闲置募集资金临时补充流动资金事项之核查意见
20 2018/10/9 中科曙光:关于对外投资暨设立全资子公司的公告
21 2018/10/9 中科曙光:关于收到政府补助的公告
22 2018/10/9 中科曙光:关于获批组建国家先进计算产业创新中心的公告
23 2018/10/15 中科曙光:关于对外投资暨设立全资子公司的进展公告
24 2018/10/15 中科曙光:2018 年第三季度报告
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25 2018/10/15 中科曙光:第三届监事会第十四次会议决议公告
26 2018/11/5 中科曙光:关于参与设立投资基金的进展公告
27 2018/11/13 中科曙光:董监高减持股份结果公告
28 2018/11/27 中科曙光:关于参与海光信息技术有限公司股权竞拍的进展公告
29 2018/11/27 中科曙光:关于参与海光信息技术有限公司股权竞拍的公告
30 2018/12/15 中科曙光:关于参与海光信息股权竞拍的进展及补充公告
通过对公司 2018 年度持续督导期间相关文件以及募投项目相关事宜的检查
和分析，保荐机构认为，中科曙光已严格按照证券监督管理部门的相关规定与要
求进行信息披露，及时对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的
披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证
监会和上海证券交易所报告的事项
经保荐机构核查，中科曙光不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海
证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于曙光信息产业股份有限公司
2018 年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
贾新 隋玉瑶
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
7
