曙光信息产业股份有限公司

                  关联交易规则（2019 修订）


                                总则

    第一条 为规范曙光信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)关联
交易行为，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司
股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014
年修订）等法律法规的规定以及《曙光信息产业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）并参照《上海证券交易所股票上市规则》（2018
年修订）和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（2011 年）
等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，特
制定本规则。

    第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司。

    第三条 公司关联交易应当遵循定价公允、决策程序合规、信息披
露规范的原则。

    第四条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和
日常管理的职责，并及时向董事会和监事会报告。

                    第一章      关联人与关联交易




                                1
   第五条   本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

   第六条   具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

    (一) 直接或间接控制公司的法人或其他组织；

    (二) 由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；

    (三) 由本规则第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、
或由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；

    (四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    (五) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

   第七条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    (一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    (二) 公司董事、监事及高级管理人员；

    (三) 本规则第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理
人员；

    (四) 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    (五) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。




                              2
   第八条       具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联
人：

       (一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生
效后，或在未来 12 个月内，将具有本规则第六条或第七条规定情形之
一的；

       (二) 过去 12 个月内，曾经具有本规则第六条或第七条规定情形之
一的。

       第九条   上市公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股
 东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与上市公司存在的关联关
 系及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况
 报上海证券交易所备案。

   第十条       关联交易，是指公司及其控股子公司与公司关联人之间
发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：

       (一) 购买或出售资产；

       (二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

       (三) 提供财务资助；

       (四) 提供担保；

       (五) 租入或租出资产；

       (六) 受托管理资产和业务；

       (七) 赠与或受赠资产；

       (八) 债权或债务重组；




                                   3
     (九) 转让或者受让研究与开发项目；

     (十) 签订许可使用协议；

     (十一) 购买原材料、燃料、动力；

     (十二) 销售产品、商品；

     (十三) 提供或接收劳务；

     (十四) 委托或受托销售；

     (十五) 在关联人财务公司存贷款；

     (十六) 与关联人共同投资；

     (十七) 根据实质重于形式的原则认定的其他通过约定可能引致
 资源或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其
 股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资
 的公司同比例增资或优先受让权等。

    第十一条   公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易
的定价政策（参照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定
的原则执行）。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生
重大变化的，公司应按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

                   第二章        关联交易决策程序

    第十二条   公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 30 万元以上的关联
交易，由公司董事会审议。

    第十三条   公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现



                                 4
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 300 万元且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，至 3000 万元和占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%之较高者之间的关联交易，由公司董事会审议。

    第十四条   公司为关联人提供担保；公司与关联人发生的交易（公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联
交易，由公司股东大会审议。

    由股东大会审议的重大关联交易，依据以下程序审批：

    1、独立董事发表事前认可意见。

    2、审计委员会同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见。
审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

    3、在独立董事和审议委员会发表意见后，审议委员会将关联交易
信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本规则审
议。

    4、董事会审议通过后，将关联交易信息及资料充分披露给股东大
会，由股东大会依据本规则审议。

    公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业
务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本规
则所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或者评估。

    第十五条   根据本规则的决策权限，不需提交董事会、股东大会
审议的关联交易，应由公司总经理审议批准后实施。



                                 5
    第十六条   公司发生的关联交易涉及 “与关联人共同投资”，应
当以公司的出资额作为交易金额；公司拟放弃向与关联人共同投资的公
司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所
涉及的金额为交易金额；公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合
并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应
的公司的最近一期末全部净资产为交易金额。

    第十七条   公司发生的关联交易涉及 “提供财务资助”、“提供担
保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准。

    第十八条   公司在连续十二个月内发生与同一关联人进行的交易
或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，应当按照连续十二个
月内累计计算的原则计算关联交易金额。已按照累计计算原则履行股东
大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十九条   关联人拟与公司发生关联交易的，应在关联交易发生
前向公司证券法务部申报并提供相关材料，并经由证券法务部审核，确
定相应的决策程序后按上述条款执行。

                     第三章        关联人的回避

    第二十条   公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采
取必要的回避措施。

    第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交




                               6
股东大会审议。

   前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

   (一) 为交易对方；

   (二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

   (三) 拥有交易对方的直接或间接控制权；

   (四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员；

   (五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员；

   (六) 中国证监会、证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲
突可能影响其独立商业判断的董事。

   第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回
避表决，也不得代理其他股东行使表决权：

       (一) 交易对方；

       (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；

       (三) 被交易对方直接或间接控制的；

   (四) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控
制的；

   (五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；



                                 7
    (六) 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾
斜的法人或自然人。

    股东大会审议关联交易事项，须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的 1/2 以上通过，但若该关联交易事项涉及根据《公司章程》规
定需要股东大会以特别决议通过的事项时，股东大会决议须经出席股东
大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    第二十三条     公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管
理人员提供借款。

    第二十四条     公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控
股股东及其他关联人使用：

       (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人
   使用；

       (二) 通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；

       (三) 委托控股股东及其他关联人进行投资活动；

       (四) 为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业
   承兑汇票；

       (五) 代控股股东及其他关联人偿还债务；

       (六) 相关监管机构认定的其他方式。

                       第四章        关联交易的披露

    第二十五条     公司与关联自然人进行交易金额在 30 万元以上的关
联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）




                                 8
或与关联法人进行交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外），应当以临时报告形式披露。

    第二十六条 公司披露关联交易应当向证券交易所提交下列文件：

    (一) 公告文稿；

    (二) 与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；
交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告
（如适用）；

    (三) 独立董事事前认可该交易的书面文件；

    (四) 独立董事的意见；

    (五) 审计委员会的意见（如适用）；

    (六) 上海证券交易所要求的其他文件。

    第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括：

     (一) 关联交易概述；

     (二) 关联人介绍；

     (三) 关联交易标的的基本情况；

     (四) 关联交易的主要内容和定价政策；

     (五) 该关联交易的目的以及对公司的影响；

     (六) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

     (七) 独立财务顾问的意见（如适用）；




                               9
     (八) 审计委员会的意见（如适用）；

     (九) 历史关联交易情况；

     (十) 控股股东承诺（如有）。

    第二十八条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告
期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第二十九至三十二条
的要求分别披露。

    第二十九条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

       (一) 关联交易方；

       (二) 交易内容；

       (三) 定价政策；

       (四) 交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参
   考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

       (五) 交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

       (六) 大额销货退回的详细情况（如有）；

       (七) 关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其
   他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司
   对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；

       (八) 按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计
   的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

    第三十条   公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应
当包括：



                               10
       (一) 关联交易方；

       (二) 交易内容；

       (三) 定价政策；

       (四) 资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；
      交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应
      说明原因；

       (五) 结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

    第三十一条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应
当包括：

       (一) 共同投资方；

       (二) 被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资
   产、净利润；

       (三) 重大在建项目（如有）的进展情况。

    第三十二条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应
当披露形成的原因及其对公司的影响。

                           第五章 附则

    第三十三条 本规则由公司董事会负责解释。本规则未尽事宜，依
照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规
定执行。

    第三十四条 本规则与相关法律、法规、规范性文件的规定及公司
章程相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本规则进行修订。本




                              11
规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。

    第三十五条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”包含本数，“以
下”不含本数。

    第三十六条 本规则自股东大会审议通过后生效并实施。

                                        曙光信息产业股份有限公司




                                12