曙光信息产业股份有限公司独立董事
        关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项
                            的独立意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》及公司《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的
要求，作为曙光信息产业股份有限公司的独立董事，现对公司第三届董事会第
二十二次会议相关事项发表独立意见如下:

       一、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公
司章程》等相关规定，经核查，我们认为：

    公司2018年度利润分配预案的分红标准和分红比例明确清晰，符合公司的
实际情况，符合公司股东利益，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续
发展。

    本次董事会审议公司2018年度利润分配预案的表决程序符合有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在故意损害投资者利益的情
况。

    同意公司董事会提出的2018年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。

       二、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理
办法》等相关规定，经核查，我们认为：

    公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实反
映了公司募集资金存放、使用、管理等方面的情况，公司已披露的募集资金存
放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用和管理符
合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，不存在募集资金管理违规的情形。
    三、关于公司2019年度申请银行综合授信额度的独立意见

    公司本次拟申请银行综合授信额度是在公司生产经营及投资资金需求的基
础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，表决程序合
法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。同意该项议案，并提交
公司股东大会审议。

    四、关于公司补充预计2019年度日常关联交易的独立意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，经核查，公司补充预计的2019年
度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。
公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，在定价政策遵循了公平、公正、
诚信的原则，不会损害中小股东的利益。在召集、召开审议日常关联交易议案
的会议程序上符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议此项关联
交易时，关联董事实行了回避原则。同意此项议案并提交公司股东大会审议。

    五、关于公司续聘2019年度审计机构的独立意见

    经对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资格及2018年度对本公司
相关审计工作完成情况的调查，我们认为：

    1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件
规定的为本公司提供审计服务的资格。

    2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）在近几年为公司提供审计服务的过
程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、
公正的执业准则，因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2019年度财务与内部控制审计机构。

    六、关于修改公司章程的独立意见

    公司董事会本次对《公司章程》相关条款的修改，综合考虑了公司整体发
展的需要，同时符合《上市公司章程指引》的有关规定；公司董事会本次对《公
司章程》的修改不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意本次修改并提交
股东大会审议。

    七、关于2018年度公司内部控制评价报告的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《上海证
券交易所上市公司内部控制指引》、《上海证券交易所关于做好上市公司2018
年年度报告工作的通知》及《公司章程》等相关规定，公司董事会对截至2018
年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价并形成了《曙光信息
产业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。作为公司独立董事，我们对
公司2018年度内部控制评价报告发表独立意见如下：

   公司2018年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规、规范
性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，对公司内部控制的整
体评价是客观和真实的，作为公司独立董事，我们同意公司做出的2018年度内
部控制的自我评价报告。

    八、关于公司高级管理人员2019年度薪酬方案的独立意见

   经认真审核相关材料，我们认为：公司高级管理人员的薪酬总额是依据公
司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，可以有效的
激励高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损
害公司及股东利益的情形。本次议案的决策和披露程序符合国家有关法律、法
规及《公司章程》的规定，同意公司高级管理人员2019年度薪酬方案。

    九、关于变更公司董事会秘书的独立意见

   根据徐文超女士的简历，其具备法律、行政法规所规定的上市公司董事会
秘书任职资格，具备履行董事会秘书职责所必需的工作经验，公司提名、审议
表决符合法律法规和《公司章程》的有关规定，同意聘任徐文超女士为公司董
事会秘书。

    十、关于选举徐文超女士为公司第三届董事会董事的独立意见

   经核查，本次董事会选举董事的表决程序及表决结果符合相关法律法规及
《公司章程》的有关规定。公司本次董事会选举的董事具备行使职权相适应的
任职条件，符合相关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所规定的担
任上市公司董事的任职资格和条件，符合本公司章程的有关规定。同意选举徐
文超女士为公司第三届董事会董事并提交公司股东大会审议。

    十一、关于终止股权激励计划草案（修订稿）的独立意见

   公司本次终止股权激励计划是综合考虑了本次实施股权激励的目的、激励
效果、目前公司发展状况及员工激励政策变化等原因，公司未来将通过优化薪
酬体系、完善绩效考核制度、灵活选择员工激励方案等方式来充分调动管理层
和业务骨干的积极性；公司本次终止股权激励计划的决策程序符合有关法律、
法规及公司的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形，同意公司终止股权激励事项。

    十二、关于公司《未来三年（2019—2021年）股东回报规划》的独立意见

   本次规划的制定符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规
定，重视对股东的合理投资回报并兼顾了公司可持续发展，制定合理，兼顾了
公司短期利益与长远发展，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。

   （以下无正文）