中科曙光：关于对外投资暨关联交易的公告2019-05-07
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2019-033
债券代码：113517 证券简称：曙光转债
转股代码：191517 转股简称：曙光转股
曙光信息产业股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京航天联志科技有限公司（以下简称“航天联志”）拟实施企业增资，
并通过上海联合产权交易所披露增资信息，通过竞争性谈判方式择优选
定投资人。公司拟联合参股子公司暨关联方中科可控信息产业有限公司
（以下简称“中科可控”）共同增资航天联志。公司拟以不高于 3,000
万元的价格认购航天联志 21%的股份，中科可控拟以不高于 4,100 万元
的价格认购航天联志 30%的股份。
本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，本次交易事
项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
本次竞买事项属于临时性商业秘密，提前披露可能会影响到竞拍标的最
终报价，损害公司和股东利益，故公司根据相关规定及公司《信息披露
暂缓与豁免事务管理制度》对上述竞买事项办理暂缓披露。
一、交易概述
（一）北京航天联志科技有限公司（以下简称“航天联志”）拟实施企业增资，
并通过上海联合产权交易所披露增资信息，通过竞争性谈判方式择优选定投资
人。公司拟联合参股子公司暨关联方中科可控信息产业有限公司（以下简称“中
科可控”）共同增资航天联志。公司拟以不高于 3000 万元的价格认购航天联志
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21%的股份，中科可控拟以不高于 4100 万元的价格认购航天联志 30%的股份。如
本次竞拍成功，公司将占航天联志股本总数的 21%。
（二）公司于 2019 年 3 月 15 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司在董事会审批权限额度
内参与航天联志股权的竞买活动，并授权公司管理层签署必要的法律文件以及办
理股权竞拍、工商登记等相关事宜。关联董事回避表决，独立董事事情认可并发
表了独立意见。
根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关管
理制度的规定，中科可控是公司关联方，本次交易事项构成关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过股东大会审议。
（三）公司与中科可控在航天联志经营活动中不构成一致行动关系。
二、 交易对方的基本情况
（一）航天信息股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市)
法定代表人：於亮
实际控制人: 中国航天科工集团有限公司
注册资本：18.63 亿元
成立日期：2000-11-01
主要经营场所：北京市海淀区杏石口路甲 18 号
经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务(增值电信业务经营许可
证有效期至 2020 年 05 月 07 日)；住宿；计算机软件的技术开发、技术咨询和技
术服务；企业管理咨询；计算机数据库服务；计算机软件、打印纸的销售；电子
及通信设备、计算机及外部设备、智能机电产品、财税专用设备的研制、生产、
销售；信息安全技术、信息技术、网络及终端技术、多媒体技术、工业自动化控
制技术、环保技术、生物工程技术的开发、转让、咨询、培训；化工材料(不含
危险化学品)销售；经济信息咨询；进出口业务；房屋租赁业务；智能卡及电子
标签的研制、生产、销售;电子产品专业设备的研制、生产、销售、技术服务；
物联网及传感网相关技术研发、生产、销售及服务；有线及无线通讯终端产品和
个人数字终端产品的研发、生产和销售；农业机械设备研发、销售和服务；技术
服务,售后服务；会议服务。
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最 近 一 年 财 务 指 标 ： 截 止 至 2018 年 12 月 31 日 ， 公 司 总 资 产 为
21,463,102,338.80 元 ， 净 资 产 为 13,611,673,012.70 元 ， 营 业 收 入 为
27,940,083,194.12 元，净利润为 2,772,366,537.89 元。上述数据已经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）王东昆
性别：男
国籍：中国
住所: 北京市海淀区世纪城远大路四区
职业和职务：航天联志总经理
（三）韦立忠
性别：男
国籍：中国
住所: 北京市海淀区太阳园
职业和职务：航天联志副总经理
（四）中科可控信息产业有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：聂华
注册资本：100000 万元人民币
成立日期：2017-12-27
主要经营场所：昆山市玉山镇祖冲之南路 1699 号综合楼北楼 405 室
经营范围：电子信息技术及软件开发；计算机及其零配件、模具的研发、生
产、销售；计算机系统集成；研究、开发、设计及封装集成电路芯片；物业管理；
货物及技术的进出口；机械设备租赁；自有房屋租赁。
最近一年财务指标：截止至 2018 年 12 月 31 日，中科可控总资产为
1,322,943,084.03 元，净资产为 887,198,939.37 元，报告期内营业收入 400 元，
营业利润-10,376,809.81 元，净利润-10,172,119.81 元。上述数据已经信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条、第十一条的规
定，中科可控是公司关联方，本次交易事项构成关联交易。
三、交易标的基本情况
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（一）标的公司概述
1、标的公司基本情况
公司名称：北京航天联志科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：马振洲
注册资本：3000 万元人民币
成立日期：2000-02-12
主要经营场所：北京市海淀区杏石口路甲 18 号航天信息园 1 号楼 2067 室
经营范围：技术开发、转让、咨询、服务、培训；信息咨询(除中介服务)；
设备租赁(除汽车)；销售开发后的产品、百货、五金交电、化工产品(不含危险
化学品及一类易制毒化学品)、民用建材、计算机及外围设备、机械电器设备；
组装计算机；货物进出口；代理进出口。
2、标的公司股权结构
序号 股东方名称 持股比例
1 航天信息股份有限公司 55%
2 王东昆 27%
3 韦立忠 18%
合计 100.00%
3、增资后标的公司股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 航天信息股份有限公司 26.95%
2 曙光信息产业股份有限公司 21%
3 中科可控信息产业有限公司 30%
4 王东昆 13.23%
5 韦立忠 8.82%
合计 100.00%
4、标的公司主要财务数据
截止 2018 年 12 月 31 日，经审计的资产总额为 11,464.54 万元，净资产
4,232.43 万元，2018 年实现营业收入 30,984.94 万元。营业利润 821.82 万元，
净利润 685.94 万元；截止 2019 年 3 月 31 日，未经审计资产总额 14,819.65 万
元，净资产 4,385.31 万元。2019 年 1-3 月实现营业收入 7,803.24 万元，营业
利润 179.86 万元。净利润 152.88 万元。
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（二）交易标的基本情况
1、交易标的的评估情况
1）评估机构：中资资产评估有限公司
2）评估基准日：2018 年 6 月 30 日
3）评估值：航天联志评估基准日的账面净资产 3,844.89 万元，评估值为
6,558.77 万元，增值额 2,713.88 万元，增值率 70.58%。航天联志经评估后股东
全部权益价值于评估基准日为 6,558.77 万元。
2、挂牌公告期：2019-01-29 至 2019-03-28
3、项目规则：
1）征集到不超过 2 家符合条件的意向投资人，增资价格不低于经备案的评估
结果、募集资金总额不低于 6,826.48 万元且对应持股比例不低于 51%,最终投资
人须经增资人股东会审核同意，并与增资人股东签订《增资协议》，则本次增资
达成。
2）如本次增资募集资金总额低于 6,826.48 万元，或募集资金合计对应持股
比例低于 51%，增资人将不变更增资条件，按照 10 个工作日为一个周期延长信
息披露，继续征集意向投资方，直至产生合格的意向投资人。延长期内已提交的
投资申请不可更改或撤回，对意向投资人仍具有约束力，已交纳的保证金不得申
请退还，按保证金的处置条款进行处理。
3）本次增资公开挂牌期间，如未产生符合条件的意向投资人，或最终投资人
与增资人股东未能就《增资协议》达成一致，或未取得增资人股东会批准同意的，
经增资人书面通知联交所，本次增资终结，增资人不承担任何违约责任。
4）若在挂牌期内只征集到一家合格的意向投资人，增资人有权对各合格意向
投资人进行遴选或协议成交，若征集到 2 家以上意向投资人则采用竞争性谈判方
式最终选择投资人。
4、优先受让权：原股东确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先认购权。
5、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼
或仲裁事项、查封或冻结等司法措施。
6、其他信息详见上海联合产权交易所网站。
四、本次交易的目的和对公司的影响
（一）目的及对公司的影响
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航天联志是航天信息股份有限公司的控股子公司（以下简称“航天信息”），
航天信息是由中国航天科工集团有限公司控股、以信息安全为核心技术的 IT 行
业高新技术国有上市公司，具有覆盖全国的销售渠道和服务体系。航天联志拥有
完整的生产管理和产品资质，具备专业的研发团队和航天系统的技术资源优势，
在信息安全、云计算、大数据等领域具备较好的技术积累和多年的市场经验。
中科可控为公司与昆山市人民政府于 2017 年共同投资设立的参股子公司，
参与本次竞拍，将有助于中科可控借助航天联志全国布局的运营商销售网络和代
理商销售渠道，完善其业务布局。
公司参与本次竞拍，将有助于公司进一步优化产业布局，联合中科可控、航
天联志的技术、市场优势，在高性能计算、安全服务器领域加强协同效应，有利
于公司拓展销售渠道，符合公司的战略规划与未来发展方向。
如本次竞拍成功，公司将持有航天联志 21%股权，航天联志将成为公司参股
子公司。如竞拍不成功，也不会对公司现有业务产生重大影响。
本次竞拍结果不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当期利润产
生重大影响。
（二）本次交易存在的风险
1、本次交易为通过产权交易所公开挂牌转让，能否竞拍成功存在不确定性。
2、受宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等诸多因素影响，被投资企
业存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，可能面临项目投资收益不及预期
等风险。
五、其他
（一）鉴于本次竞买事项属于临时性商业秘密，提前披露可能会影响到竞拍
标的的最终报价，损害公司和股东利益，公司根据上海证券交易所《股票上市规
则》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及公司《信息披露暂缓与豁免事
务管理制度》等相关规定对上述竞买事项办理暂缓披露，对暂缓披露事项进行登
记并经公司董事长审批同意，待竞拍结果确定后及时对外公告。
（二）公司将根据相关法律法规的规定披露上述事项后续进展情况。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
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曙光信息产业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 7 日
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