广发证券股份有限公司
                   关于山东华鹏玻璃股份有限公司
                       2017 年定期现场检查报告

上海证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]538 号”核准，山东华鹏玻璃

股份有限公司（以下简称“山东华鹏”或“公司”）于 2015 年 4 月公开发行 A

股股票 2,640 万股，发行价格 8.73 元/股，募集资金总额人民币 230,472,000.00

元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 37,059,300.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币

193,412,700.00 元。

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]768 号”核准，公司非公开发

行 新 股 17,656,950 股 ， 每 股 发 行 价 格 为 35.68 元 ， 募 集 资 金 总 额 为

629,999,976.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 20,602,355.76 元 ， 募 集 资 金 净 额 为

609,397,620.24 元。

    广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山东华鹏首次公开发

行股票及非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规规定，担任山东

华鹏持续督导的保荐机构。

    一、本次现场检查的基本情况

    保荐机构于 2017 年 12 月 27 日-28 日对山东华鹏进行了现场检查，参加人

员为王慧能、刘芳。

    在现场检查过程中，保荐机构结合山东华鹏的实际情况，收集、查阅了山东

华鹏的“三会”会议记录、决议等资料、信息披露材料、募集资金账户及其他主

要银行账户对账单，对山东华鹏的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公

司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关

联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了核查，

并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
     二、对现场检查事项逐项发表的意见

     本次对于山东华鹏现场检查的内容主要包括公司治理与内部控制、信息披

露、独立性、关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外

投资、经营情况及市场传闻澄清事项等。

     （一）公司治理和内部控制情况

     核查情况：保荐代表人及项目组成员对山东华鹏的董事会秘书、财务总监、

内审部经理进行访谈；察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；对“三会”

文件、内控制度、信息披露文件等进行查阅、复制、记录。

     核查意见：山东华鹏的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规

和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、

董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，“三会”程序合规、文件齐

备，公司治理机制能够有效发挥作用；公司董监高未发生重大变化，且均履行了

相应程序和信息披露义务；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗

位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确，内部审计部门和审计委员

会构成、履行职责合规，对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评

估和控制措施能够有效执行。

     （二）信息披露情况

     核查情况：保荐代表人及项目组成员对山东华鹏已披露的公告进行查阅和复

制，并就已披露公告和实际情况的一致性与董事会秘书、证券事务代表进行访谈

和确认，就已披露事项的详细情况进行了解；查阅山东华鹏信息披露制度并就信

息披露制度的实施情况进行访谈。

     核查意见：山东华鹏在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不

存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，披露内容及格式合规，符合上海证券交

易所的相关规定。

     （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情

况
    核查情况：保荐代表人及项目组查阅了公司三会会议资料、公司主要银行账

户对账单等，并与公司财务总监、年审会计师进行沟通，询问公司独立性及控股

股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况。

    核查意见：山东华鹏资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司

依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

    （四）募集资金使用情况

    核查情况：保荐代表人和项目组成员查阅了山东华鹏募集资金账户的银行对

账单、募集资金使用的相关会计凭证以及相关公告、会议记录、决议等文件，实

地查看了募投项目的施工现场与建设进度，并与公司相关负责人进行了沟通交

流，对公司募集资金的使用情况进行了检查。

    核查意见：山东华鹏募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号

——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规

则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金

进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情

况，不存在违规使用募集资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    核查情况：保荐代表人及项目组成员通过现场访谈了解公司关联交易、对外

担保、重大对外投资协议等情况，并与董事会秘书、财务总监就关联方、上市公

司独立性、对外投资等情况进行了详细询问；对山东华鹏 2017 年投资的项目进

行了详细了解，访谈投资项目相关负责人，了解投资决策过程及投资项目的具体

情况。

    核查意见：公司在持续督导期间不存在新增关联交易，不存在通过关联交易

损害公司及公司股东利益的情形，公司对外投资事项的实施过程符合相关内控制

度的规定。

    （六）经营情况

    核查情况：保荐代表人及项目组成员对山东华鹏已披露的定期报告公告进行
查阅和复制，并就已披露公告和实际情况的一致性，公司所处行业未来的发展趋

势、景气程度、上下游客户、行业竞争对手情况、财务状况等信息与董事会秘书、

财务总监、年审会计师进行访谈。

    核查意见：山东华鹏上市以来到目前经营模式未发生重大变化，重要经营场

所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化；公

司本身经营情况稳定，具备持续经营能力与持续盈利能力。

    （七）终止拟收购资产事项

    核查情况：保荐代表人就山东华鹏近期公司终止拟收购资产事项对董事长、

董事会秘书、证券事务代表进行了访谈，查阅并复制了公司收购资产事项的意向

协议、交易所问询函、相关公告文件。

    核查结论：山东华鹏此次终止拟收购资产事项未发现内幕信息泄露事项，相

关公告已及时发布，未对公司经营造成重大影响。

    （八）保荐人认为应予现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    提请公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司

募集资金管理办法》、《募集资金管理办法》等进行募集资金的管理，并严格履行

信息披露义务。同时，应按照现行有效的募集资金投资计划，尽快落实募投项目

的投资进度，尽早产生经济效益。严格履行内幕信息保密制度，及时公告公司重

大事项信息，避免因内幕信息对公司经营及股票价格造成重大影响。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应

向中国证监会和交易所报告的事项

    山东华鹏不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关

规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况
    在保荐机构本次现场检查工作中，山东华鹏积极提供所需文件资料，并安排

保荐机构与山东华鹏高管及工作人员进行访谈和实地调研，为保荐机构的现场检

查工作提供便利。年审会计师、发行人律师等中介机构亦能给予积极配合。

    六、本次现场检查的结论

    通过本次现场检查，保荐机构认为：山东华鹏公司治理结构不断完善，已建

立较为完整的内部控制制度；资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独

立性，不存在关联方占用公司资源的情形；严格遵守募集资金使用制度，不存在

违规使用募集资金的情形；公司严格执行信息披露制度，信息披露及时、准确、

完整；公司不存在对外担保、关联交易等事项，公司重大对外投资事项的实施符

合内控制度的要求；公司的相关股东不存在违反承诺的情形；公司主营业务及经

营模式未发生重大变化，所处行业经营环境未发生重大不利变化，整体经营情况

相对稳定。

    （以下无正文）