大豪科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书2017-07-22
股票代码：603025（A 股） 股票简称：大豪科技（A 股） 上市地：上海证券交易所
北京大豪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一七年七月
实施情况报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会
计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产
重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次资产重组完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或
其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情
况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《北京大豪科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全
文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
1
实施情况报告书
目录
公司声明 ............................................................................................................................. 1
目录 ..................................................................................................................................... 2
释义 ..................................................................................................................................... 3
一、本次交易基本情况 ..................................................................................................... 5
（一）交易方案概况 ......................................................................................................... 5
（二）本次交易支付方式及配套融资安排 ..................................................................... 5
二、本次交易实施过程 ..................................................................................................... 9
（一）本次交易的决策过程 ............................................................................................. 9
（二）本次交易资产过户及股份发行情况 ................................................................... 10
（三）配套募集资金股份发行情况 ............................................................................... 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................... 11
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................... 11
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............................................................... 11
六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................... 11
（一）相关协议的履行情况 ........................................................................................... 11
（二）相关承诺的履行情况 ........................................................................................... 11
七、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 ....................................................... 12
（一）独立财务顾问意见 ............................................................................................... 12
（二）法律顾问意见 ....................................................................................................... 12
八、备查文件 ................................................................................................................... 13
2
实施情况报告书
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/大豪科技 指 北京大豪科技股份有限公司
本次交易/本次发行股份及支付现
北京大豪科技股份有限公司本次发行股份及支付现金
金购买资产并募集配套资金暨关 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
联交易
本次资产重组/本次重组/本次发 北京大豪科技股份有限公司本次发行股份及支付现金
指
行股份及支付现金购买资产 购买资产事项
交易对方/标的资产出让方/协议
指 南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）
对方/南通瑞祥
一轻控股 指 北京一轻控股有限责任公司
大豪科技与南通瑞祥签订的《北京大豪科技股份有限公
《发行股份及支付现金购买资产
指 司与南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）之发
协议》
行股份及支付现金购买资产协议》
大豪科技与南通瑞祥签订的《北京大豪科技股份有限公
《发行股份及支付现金购买资产
指 司与南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）之发
协议之补充协议》
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
大豪科技与南通瑞祥签订的《北京大豪科技股份有限公
《发行股份及支付现金购买资产
指 司与南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）之发
补充协议（一）》
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》
大豪科技与南通瑞祥签订的《北京大豪科技股份有限公
《盈利预测补偿协议》 指 司与南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）之盈
利预测补偿协议》
大豪科技与南通瑞祥签订的《北京大豪科技股份有限公
《盈利预测补偿协议之补充协
指 司与南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）之盈
议》
利预测补偿协议之补充协议》
协议双方/双方 指 大豪科技和南通瑞祥
业绩承诺方 指 南通瑞祥
大豪明德/标的公司 指 浙江大豪明德智控设备有限公司
标的资产/交易标的 指 大豪明德 90%股权
定价基准日 指 大豪科技第二届董事会第七次临时会议决议公告日
评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
独立财务顾问/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
法律顾问/安新律师事务所 指 北京安新律师事务所
审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中联资产评估出具的经北京市国资委核准备案的中联
《资产评估报告》 指
评报字[2016]第 1381 号《资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
3
实施情况报告书
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修
订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京大豪科技股份有限公司章程》
报告期 指 2015 年度、2016 年度
上交所 指 上海证券交易所
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造
成，敬请广大投资者注意。
4
实施情况报告书
一、本次交易基本情况
（一）交易方案概况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配
套资金两部分，具体内容如下：
1、上市公司拟向南通瑞祥发行股份及支付现金购买其持有的大豪明德90%股权。
本次交易前，大豪科技持有大豪明德10%股权，本次交易完成后，大豪明德将成为上
市公司的全资子公司。本次交易中，大豪明德100%股权的评估值为23,288.21万元，经
交易双方协商，约定大豪明德90%股权交易对价为20,900万元。其中，上市公司将以
发行股份方式支付交易对价中的10,900万元，以现金方式支付交易对价中的10,000万
元。按照30.07元/股的发股价格计算，南通瑞祥将获得大豪科技股票3,624,875股。
2、本公司拟向包括公司控股股东一轻控股在内的不超过10名符合条件的特定对
象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过10,550万元，募集配套资
金总额不超过标的资产交易价格的100%。按照发行底价30.07元/股计算，上市公司拟
募集配套资金发行股份预计不超过3,508,480股。其中一轻控股拟认购的配套融资金额
不超过本次配套融资总金额的50%，即不超过5,275万元，拟认购的股份数量不超过
1,754,240 股。
本次配套融资金额为10,550万元，其中10,000万元用于支付本次交易的现金对价，
550万元用于支付中介机构费用以及其他费用。
发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重组的生效和实施为条件，但最终配
套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易支付方式及配套融资安排
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行定价
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
5
实施情况报告书
为兼顾各方利益，经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上
市公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均
价的90%，即30.52元/股。
2017年3月3日，公司实施2016年度利润分配方案，每股派发现金红利0.45元（含
税），实施完成后，股票发行价格调整为30.07元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
（2）发行数量
本次发行的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量=向交易对方支付的股份
对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不
为整数时，则不足1股部分，交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低
于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
按照上述计算公式，公司本次向交易对方发行的股份数量为3,624,875股。最终发
行数量以中国证监会核准数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。
（3）锁定期安排
根据相关法规规定及南通瑞祥出具的《关于股份锁定期的承诺函》，南通瑞祥对
所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
“本合伙企业在本次交易中取得的大豪科技本次发行的股份，自股份发行结束之
日起12个月内不得转让，对取得的股份自股份发行结束之日起满12个月后进行分期解
锁，具体解锁方式为：
第一次解锁：若大豪明德均实现业绩承诺期内第一年和第二年承诺净利润，则业
绩承诺期内第二年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企
业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第二次解锁：若大豪明德实现
业绩承诺期内第三年承诺净利润，则业绩承诺期内第三年度业绩承诺实现情况专项审
核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三
分之一；第三次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第四年承诺净利润，则业绩承诺
6
实施情况报告书
期内第四年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本
次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一。
在盈利承诺期间，若大豪明德第一次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，
则自第一次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述
解锁规则的基础上均延长一年；大豪明德第二次出现实际净利润数未达到承诺净利润
数的，则自第二次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期
在前述解锁规则的基础上再延长一年。
本次发行结束后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增
持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国
证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。
若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合
伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份。”
2、募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 10,550 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。
（1）发行定价
公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次资产重组的第二届董事
会第七次临时会议决议公告日。发行价格为不低于公司第二届董事会第七次临时会议
决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即30.52元/股。
2017年3月3日，公司实施2016年度利润分配方案，每股派发现金红利0.45元（含
税），实施完成后，本次募集配套资金的股票发行价格调整为不低于30.07元/股。
最终的发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除
权、除息事项，上述发行价格将根据相关规则进行相应调整。
（2）发行数量
本次发行的募集配套资金预计不超过 10,550 万元，且不超过交易总金额的 100%。
按照本次发行底价 30.07 元/股计算，上市公司拟募集配套资金发行股份预计不超过
7
实施情况报告书
3,508,480 股。其中一轻控股拟认购的配套融资金额不超过本次配套融资总金额的 50%，
即不超过 5,275 万元，拟认购的股份数量不超过 1,754,240 股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除
权、除息事项，发行数量亦作相应调整。
（3）锁定期安排
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在
上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股份，在收购完成后的十二个月
内不得转让。根据本次交易方案，一轻控股拟参与认购本次重组配套融资，一轻控股
出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺如下：
“（1）本公司作为大豪科技的控股股东，所认购的大豪科技此次募集配套资金所
发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。在上述锁定期内，由于大
豪科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排；
“（2）若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届
时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。”
此外，一轻控股及其一致行动人郑建军分别就本次交易前已持有的大豪科技股份
的锁定期作出补充承诺：
一轻控股承诺如下：
“（1）本公司自本次重组中认购的配套融资股份上市之日起 12 个月内，不转让
在本次重组前已持有的大豪科技股份。在上述锁定期内，由于大豪科技送红股、转增
股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排；
“（2）若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届
时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。”
郑建军承诺如下：
“（1）本人自北京一轻控股有限责任公司于本次重组中认购的配套融资股份上市
之日起 12 个月内，不转让在本次重组前已持有的大豪科技股份。在上述锁定期内，
由于大豪科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安
排；
“（2）若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届
时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。”
除此之外，为募集配套资金所发行的其他股份自发行结束之日起十二个月内不得
8
实施情况报告书
上市交易。在上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司
股份，也应遵守上述锁定期安排。
二、本次交易实施过程
（一）本次交易的决策过程
1、2016 年 8 月 28 日，南通瑞祥投资决策委员会决议通过了本次重组事宜；
2、2016 年 8 月 31 日，公司召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过了《关
于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的
议案》等相关议案；
3、2016 年 8 月 31 日，公司与南通瑞祥签署了附生效条件的《发行股份及支付现
金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；
4、2016 年 8 月 31 日，公司与一轻控股签署了《股份认购协议》；
5、2016 年 11 月 22 日，本次交易涉及的标的资产的评估结果经北京市国资委以
京国资产权[2016]187 号文予以核准；
6、2016 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过了《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
与本次交易相关的议案；
7、2016 年 11 月 28 日，公司与南通瑞祥签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》；
8、2016 年 12 月 14 日，本次重组事宜已取得北京市国资委批准；
9、2016 年 12 月 15 日，本公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次重组相
关事项；
10、2017 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第十二次临时会议，审议通过了
《关于取消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中股票发行价格
调整方案的议案》；
11、本次交易方案已取得中国证监会核准。
9
实施情况报告书
（二）本次交易资产过户及股份发行情况
截至本报告书出具之日，南通瑞祥持有的大豪明德 90%股权转让至大豪科技的股
东变更工商变更登记手续已办理完成，大豪明德已取得了长兴县工商行政管理局换发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91330522MA28C15162）。
2017 年 7 月 12 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2017BJA80282），经其审
验认为：截至 2017 年 7 月 11 日止，公司已收到南通瑞祥缴纳的新增注册资本合计人
民币 3,624,875.00 元，新增股本占新增注册资本的 100.00%。变更后公司累计股本为
人民币 450,624,875.00 元，占变更后注册资本的 100.00%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 7 月 20 日提供的《证
券变更登记证明》，大豪科技已于 2017 年 7 月 20 日办理完毕本次发行股份及支付现
金购买资产的新增股份登记。
（三）发行对象情况
企业名称 南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙
注册资本 3,347.761万元
注册地址 南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2747室
执行事务合伙人 陈钟强
统一社会信用代码 91320600355035149B
成立时间 2015年9月28日
实业投资，产业投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证
券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得
经营范围
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）配套募集资金股份发行情况
截至本报告书出具之日，公司尚未完成本次重组募集配套资金的发行。公司将在
该批文的有效期内，择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。
截至本报告书出具日，公司已经以自有资金人民币 10,000 万元完成了本次交易的
现金对价支付，公司将待配套募集资金发行实施后再行置换前述自有资金。
10
实施情况报告书
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的
情形。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
本次资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书出具之日，大豪科技不存在因本次重组而对其董事、监事、高级
管理人员发生更换的情况。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
在本次重组过程中，大豪科技与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及
支付现金购买资产补充协议（一）》、《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协
议之补充协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反
协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面
做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《北京大豪科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺
的情形。
11
实施情况报告书
七、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问意见
上市公司本次重组的独立财务顾问中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限
公司关于北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“大豪科技本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，
大豪科技已合法取得标的资产的所有权；截至本核查意见出具日，大豪科技已经以自
有资金人民币 10,000 万元完成了本次交易的现金对价支付，公司将待配套募集资金发
行实施后再行置换前述自有资金；中国证监会已核准大豪科技非公开发行不超过
3,508,480 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，大豪科技将在核准批文的有
效期内，择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行；大豪科技本次发行股份及
支付现金购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关
实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或
尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。
综上，本独立财务顾问认为，大豪科技本次交易的实施过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。”
（二）法律顾问意见
公司本次重组的法律顾问北京安新律师事务所出具了《北京安新律师事务所关于
北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施结果的法律意见书》，认为：
“本次交易方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《实施细则》、
《发行管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的要求；本次交易已取得现阶段根
据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，本次交易已具备资产过户的条件；
本次交易已依法办理标的资产过户、验资程序；大豪科技已完成本次交易发行股份及
支付现金购买资产部分的新增股份登记手续；大豪科技本次发行股份及支付现金购买
资产的实施过程符合《重组管理办法》、《发行管理办法》及相关法律、法规、规范性
12
实施情况报告书
文件的要求；本次资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
八、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（XYZH/2017BJA80282）；
3、中信建投证券股份有限公司关于北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
4、北京安新律师事务所关于北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见。
13
实施情况报告书
（本页无正文，为《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之实施情况报告书》之盖章页）
北京大豪科技股份有限公司
2017 年 7 月 21 日
14
