山东石大胜华化工集团股份有限公司

                     独立董事 2018 年度述职报告

   作为山东石大胜华化工集团股份有限公司(以下简称为“公司”)的独立董事,
2018 年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》
等相关法律法规的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽职地履行独立董事的职责，谨
慎、认真、恰当的行使了独立董事的权利，积极出席董事会和股东大会、参与公
司的重大决策、重点关注公司发展战略的实施、规范运作及重要经营指标的稳健
运行,并对相关事项独立、客观的发表了意见,切实维护了公司整体利益和中小投
资者的合法权益,履行了诚信、勤勉的职责和义务。
   现将 2018 年度履行职责的情况向董事会汇报如下:
    一、独立董事基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
   韩秋燕，女，汉族，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权；教授级高级
工程师、注册咨询工程师（投资）。1985 年毕业于华东理工大学精细化工系本科
毕业，获工学学士学位。1985 年大学毕业后进入石油和化学工业规划院（原化工
部规划局）材料化工处（原化工处）工作至今，主要从事精细化工和化工新材料
领域的规划与投资研究和咨询工作，先后主持和参与了百余项国家、省市和企业
的中长期发展规划、投资项目审查和市场研究工作，山东三维石化工程股份有限
公司独立董事。现任本公司独立董事。
   万国华，男，汉族，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权；博士、教
授、博士生导师。现任南开大学法学院经济法研究室主任，南开大学公司治理中
心公司治理法制度研究室主任、教授、博导；中国证法学会券法学研究会常务理
事，天津市法学会商法学会会长，中国国际经济法学会理事，中国法学会经济法
学研究会理事，中国法学会商法学研究会理事，中国法学会银行法学研究会理事；
天津市政府人大法工委立法咨询专家；现任本公司独立董事。
   彭正昌，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学管
理学（财务管理专业）博士，香港中文大学 EMBA，中国注册会计师协会非执业会
员。自 2001 年起，历任江西宜丰中晟会计师事务所合伙人，四川高金食品股份有
限公司董事、副总经理兼财务总监，海南省南海现代渔业集团公司副总经理兼总
会计师，朗姿股份有限公司副总经理兼财务总监，地素时尚股份有限公司董事、
副总经理兼财务总监。现任本公司独立董事。
    （二）关于是否存在影响独立性的情况说明
    我们作为山东石大胜华化工集团股份有限公司的独立董事，均不存在以下影
响独立性的情形：1、在公司或者其他附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系；2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4、最近一年内曾经具有前
三项所列举情形的人员；5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员；6、《公司章程》规定的其它人员；7、中国证监会认定的其他人员。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）出席董事会、股东大会会议情况
    2018 年，公司共召开了 9 次董事会会议、2 次股东大会会议和相关董事会专
门委员会会议。我们积极参加每次会议，依法认真履行独立董事的职责，充分发
挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表审议意见。
    独立董事出席董事会、股东大会情况如下：

                    参加董事会情况                参加股东大会情况

   独董    本年应参    其中：现   其中：通
                                              出席股东大   其中：是否出席
   姓名    加董事会     场出席    讯方式参
                                                会次数     年度股东大会
             次数        次数        加次数

  韩秋燕      9           2            7          2               是

  万国华      9           2            7          2               是

  彭正昌      9           2            7          2               是


    （二）现场考察和公司配合情况
    报告期内，我们密切关注公司经营环境的变化，利用参加公司董事会和股东
大会现场会议的机会，深入了解公司日常生产经营和财务状况，与公司董事、监
事、高级管理人员进行沟通，并提出具有建设性的合理化意见。公司注重独立董
事的相关工作，能够积极有效配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时
汇报公司生产经营和重大事项进展情况，保证了我们的知情权，为我们作出独立
判断提供了必要的条件。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    作为公司的独立董事，我们对公司 2018 年度召开的董事会议案及其他非董
事会议案事项均进行了认真讨论、审查和论证。公司董事会严格遵循了《公司法》、
《证券法》等相关法律法规的要求，我们在充分了解情况并查阅相关文件后，就
公司相关事项发表独立意见。
    （一）关联交易情况
    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》及《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关
联交易，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公
司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
    我们认为，公司 2018 年度与关联方之间的关联交易，根据交易金额和类别，
履行了相关程序，符合公司《关联交易管理办法》有关规定。相关关联交易是公
开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会证监发[2003]56 号文件《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文件《中国证券监
督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通
知》我们对公司 2018 年度的累计和当期对外担保情况进行了调查。
    经我们审慎调查，我们认为：
    （1）公司报告期内严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，
公司及控股子公司对控股股东及其他关联方无担保行为。
    （2）报告期内，公司对子公司担保发生额为 50,553,585.00 元，报告期末对
子公司担保余额为 46,000,000 元，担保余额占公司净资产的比例的 2.85%。
    （3）公司对外担保严格遵守了有关法律法规、《公司章程》等对担保的相关
规定，未违反证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号文件的相关规定，不存在
损害公司及公司股东，特别是公司中小股东利益的情况。
    （三）募集资金使用情况
    2018 年度，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
    （四）董事及高级管理人员选聘与薪酬情况

    报告期内，公司董事会进行了换届，董事会提名委员会会议对股东推荐的新
一届董事候选人及董事会拟提名的独立董事候选人、董事会拟聘任的高级管理人
员的任职资格、专业经验、职业操守等情况进行了了解和审核，认为相关候选人
均符合有关法律法规的规定，具备担任公司董事、独立董事以及高级管理人员的
资格和条件。

    报告期内，公司严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考
核激励的制度规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律法规及公司制度的规定。

    （五）聘任会计师事务所情况
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资质，具
有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计的工作要求，
能够独立对公司的财务状况和经营成果进行审计；能够满足公司内部控制审计的
工作要求，能够独立对公司的内部控制进行审计。同意聘请信永中和会计师事务
所担任公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司本次聘请审计机
构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股
东利益的情形。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况

    经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度母公司实
现净利润 169,529,643.46 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按
实现净利润提取 10%的法定盈余公积金 16,952,964.35 元，当年母公司可供股东
分配利润 152,576,679.11 元，加上期初母公司未分配利润 679,241,339.87 元，
扣除本年发放上年现金红利 121,608,000.00 元，本年度累计母公司可供分配利
润 710,210,018.98 元 ， 本 年 累 计 可 供 归属 于 上 市 公 司 股 东 分配 的 利 润 为
740,383,962.03 元。
    2017 年公司利润分配方案为：以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 202,680,000
股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 6.00 元，共计派发股利现金
121,608,000.00 元。公司 2017 年度不进行资本公积金转增股本。
    本着客观、公正、独立的原则，我们认为：公司 2017 年度利润分配方案符合
《公司章程》规定及《公司未来三年股东回报计划（2015-2017 年）》，符合公司
股东利益，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承
诺的情况。
    （八）信息披露的执行情况
    2018 年，公司编制披露了《2017 年年度报告》等 4 份定期报告和 43 项临时
公告。我们对公司 2018 年的信息披露情况进行了监督。我们认为公司信息披露工
作符合《公司章程》及《公司信息披露管理办法》的规定，履行了必要的审批、
报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
    （九）内部控制的执行情况

    根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等规范性文件要求，公司不断完善内部控制制度，进一步强化内控规范的执行和
落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制
环节内部控制的有效性进行了自我评价，对内部控制薄弱环节应加大监督检查力
度，提高公司内部控制体系运作效率，保护了投资者利益。

    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    1、董事会运作情况
    公司董事会人员及构成符合法律、法规要求，独立董事人数占董事会成员
1/3 以上。董事会的召集和召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》和《董
事会议事规则》等规定。公司全体董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全
体股东利益。
    2、董事会下属专门委员会运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会
四个专门委员会，报告期内，各专门委员会的召集、召开程序符合《公司法》、
《公司章程》及董事会专门委员会工作细则的规定。公司全体独立董事根据在不
同的专业委员会担任的相应职务，认真审核了提交给专业委员会的各项议案，充
分发表意见，为董事会决策提供专业意见和建议。
   四、总体评价和建议
    2018 年，我们认真、勤勉、谨慎地行使《公司法》、《公司章程》等相关
规定赋予独立董事的各项权利，利用自己的专业知识和经验，为董事会提供具有
建设性的意见，切实履行独立董事的责任和义务。
    2019 年，我们将继续本着勤勉守信的原则和对公司全体股东负责的态度，
严格按照相关制度要求，忠实地履行独立董事的职责和义务，充分发挥我们的专
业优势，为公司的规范运作和发展提出更多、更具有参考价值的意见和建议，更
好的维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。



                                       述职人：韩秋燕、万国华、彭正昌
                                               二〇一九年三月二十六日