石大胜华:简式权益变动报告书(石大控股)2020-03-27
山东石大胜华化工集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:山东石大胜华化工集团股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:石大胜华
股票代码:603026
信息披露义务人:青岛中石大控股有限公司
住所:山东省青岛市黄岛区积米崖港区兴港路33号
通讯地址:青岛市黄岛区长江西路161号康大财富中心
股份变动性质:股份减少
签署日期:2020年3月26日
信息披露义务人声明
本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收
购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号-权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行
亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之冲突。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第15号——权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露
信息披露义务人在山东石大胜华化工集团股份有限公司中拥有权益
的股份变动情况;截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,
信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东石大胜
华化工集团股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日,本次权益变动已经财政部科教和文化司
《关于青岛中石大控股有限公司公开征集转让山东石大胜华化工集
团股份有限公司股份的审核意见》(财教便函[2019]【306】号)批
准。
截至本报告书签署日,本次权益变动尚需履行如下程序:石大控
股与融发集团和开投集团签署的《股份转让协议》仍须经石大控股的
上级国资部门批准后方能生效,是否能够获得石大控股的上级国资部
门的批准及何时获得批准以及股份转让是否能够实施存在不确定性。
本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露
义务人外,没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告做出任何解释或者说明。
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 .......................................................................................... 5
第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................... 6
第三节 权益变动的目的及持股计划 ................................................... 8
第四节 权益变动方式........................................................................... 9
第五节 前六个月内买卖“石大胜华”上市交易股份的情况 ............... 11
第六节 其他重要事项......................................................................... 14
第七节 备查文件 ................................................................................ 15
第一节 释义
在本报告书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:
信息披露义务人 指 青岛中石大控股有限公司
石大胜华、上市公司 指 山东石大胜华化工集团股份有限公司
本次权益变动 指 信息披露义务人通过公开征集转让方式转
让石大胜华股份的权益变动行为
融发集团 指 青岛军民融合发展集团有限公司
开投集团 指 青岛开发区投资建设集团有限公司
受让方 指 融发集团和开投集团
本报告书 指 山东石大胜华化工集团股份有限公司简式
权益变动报告书
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
公司名称:青岛中石大控股有限公司
注册地址:山东省青岛市黄岛区积米崖港区兴港路33号
法定代表人:郭天明
注册资本:61130.00万元
统一社会信用代码:91370200783715386B
企业类型: 有限责任公司(国有独资)
经营范围: 自有资产投资管理;科技、经济、金融信息咨询服
务;科技开发、转让;石油化工产品、催化剂开发研制、销售及相关
技术服务(不含危险品);物业管理;房屋租赁。(以上范围需经许
可经营的,须凭许可证经营)。
经营期限: 2056年01月18日
通讯地址:青岛市黄岛区长江西路161号康大财富中心
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况
长期居 其他国家或地
姓名 性别 职 务 国籍
住地 区居留权
郭天明 男 董事长 中国 青岛 无
李彦斌 男 董事兼总经理 中国 青岛 无
张忠祥 男 董事 中国 青岛 无
李雷鸣 男 董事 中国 青岛 无
王学栋 男 董事 中国 青岛 无
刘明 男 董事 中国 青岛 无
徐桂明 男 董事 中国 青岛 无
三、石大控股没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、股东情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 中国石油大学(华东) 61130 100%
股权结构图如下:
中国石油大学(华东)
持股 100%
青岛中石大控股有限公司
第三节 权益变动的目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人根据《国务院办公厅关于高等
学校所属企业体制改革的指导意见》的要求而进行的减持。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日,信息披露义务人没有明确计划、协议或
安排在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份。
根据《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意
见》的要求,信息披露义务人将退出控股地位,后续可能会继续减持
公司股份,未来12个月内信息披露义务人减持上市公司股份下限为0,
上限为不超过上市公司股本总额的4.9%,如有具体减持计划,将严格
按照相关规定履行信息披露义务。
若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相
关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动完成前后,石大控股所持石大胜华股份的具体情
况如下:
本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
股东名称 股份性质 占总股本比 占总股本比
股数(股) 股数(股)
例(%) 例(%)
合计持有股份 57,184,446 28.21 26,782,446 13.21
青岛中石
其中:无限售
大控股有 57,184,446 28.21 26,782,446 13.21
流通股
限公司
限售流通股 - - - -
二、本次权益变动的方式
信息披露义务人通过公开征集的方式对外转让所持石大胜华
30,402,000股无限售流通股(占石大胜华股本总额的15%),并最终
确定融发集团和开投集团为本次交易的合格受让方。本次权益变动中,
信息披露义务人拟向融发集团和开投集团分别转让其持有的石大胜
华15,201,000股股份(占石大胜华股本总额的7.5%),转让价格为
32.27元/股。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2020年3月24日,信息披露义务人与融发集团、开投集团就本次
权益变动事宜分别签订《股份转让协议》,其主要内容如下:
1、协议转让的当事人
转让方:青岛中石大控股有限公司
受让方1:青岛军民融合发展集团有限公司
受让方2:青岛开发区投资建设集团有限公司
2、标的股份
转让方持有的石大胜华30,402,000股无限售流通股(占石大胜华
股本总额的15%),转让方向受让方1和受让方2分别转让15,201,000
股无限售流通股(占石大胜华股本总额的7.50%)。
3、转让价款
转让价格均为32.27元/股,转让方向受让方1和受让方2分别转让
股份价款均为490,536,270元人民币。
4、标的股份过户及转让价款支付安排
受让方 1 和受让方 2 已分别向转让方支付投标保证金 2,000 万元;
自本协议签署之日起,该等保证金自动转为受让方 1 和受让方 2 就本
次交易对转让方的履约保证金。
受让方 1 和受让方 2 应于本协议签署之日起 5 个工作日内向转让
方指定的账户各自另行支付 127,160,881 元作为受让方 1 和受让方 2
对本次交易的履约保证金,以使得受让方 1 和受让方 2 就本次交易所
支付的履约保证金总额达到各自本次交易转让价款总额的 30%。
自本次交易经转让方的国有资产监督管理主管部门批准之日起,
受让方 1 和受让方 2 已各自向转让方支付的履约保证金自动转为受让
方 1 和受让方 2 向转让方各自支付的同等金额的转让价款;受让方 1
和受让方 2 应于该日起 5 个工作日内各自向转让方支付剩余转让价款
343,375,389 元。
5、协议签署、生效时间及生效条件
本协议自双方的法定代表人或授权代表签署并加盖其公章后自
签署之日起成立,部分条款自本次交易经甲方的国有资产监督管理主
管部门批准之日起生效。
四、在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
本次权益变动将于本次权益变动取得财政部批准后实施,本次权
益变动的方式详见本节“二、本次权益变动的方式”部分相关内容。
五、本次权益变动尚需获得的批准和授权
就本次权益变动事宜,信息披露义务人尚需获得财政部的审核批
准。
六、本次拟转让的股份权利受限情况
本次拟转让的股份均不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
七、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动前,信息披露义务人系上市公司的控股股东,中国
石油大学(华东)为上市公司的实际控制人。鉴于融发集团和开投集
团受同一实际控制人(青岛西海岸新区国有资产管理局)控制,属于
一致行动人,持股数量及比例合并计算,如股份转让完成后,融发集
团和开投集团合计持股比例将达到石大胜华总股本的 15%,持股数量
及比例超过石大控股,成为石大胜华的第一大股东。
八、其他事项
(一)在本次权益变动前,信息披露义务人对受让方的主体资格、
资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解,确信受让方主体合法、
资信良好、受让意图明确。
(二)信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解
除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前六个月内买卖“石大胜华”上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日的前6个月内,信息披露义务人不存在通过
证券交易所买卖上市公司股份的情况。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日,除本报告书所披露的信息外,信息披露
义务人不存在其他应该披露而未披露的信息。
第七节 备查文件
备查文件包括:
一、信息披露义务人的营业执照(复印件)
二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文
件(复印件)
三、本报告书所提及的有关股份转让协议
备查文件备置地点:本报告书及备查文件置备于石大胜华办公地
点。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人(签章):青岛中石大控股有限公司
法定代表人或授权代表(签字):
签署日期:2020年3月26日
(本页无正文,为《山东石大胜华化工集团股份有限公司简式权益变
动报告书》之签章页)
信息披露义务人(签章):青岛中石大控股有限公司
法定代表人或授权代表(签字):
签署日期:2020年3月26日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上 市 公 司 山东石大胜华化工集 上 市 公 司
山东东营
名称 团股份有限公司 所在地
股票简称 石大胜华 股票代码 603026
信息披露 信息披露
青岛中石大控股有限 山东省青岛市黄岛区积
义务人名 义务人注
公司 米崖港区兴港路 33 号
称 册地
拥 有 权 益 增加 □ 减少 ∨
有无一致
的 股 份 数 不变,但持股人发生变 有 □ 无 ∨
行动人
量变化 化 □
信息披露 信息披露
义务人是 义务人是 是 □ 否 ∨
否为上市 是 ∨ 否 □ 否 为 上 市 备注:实际控制人为中
公司第一 公 司 实 际 国石油大学(华东)
大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 公开征集转让 ∨
权 益 变 动 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
方式(可多 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选) 继承 □ 赠与 □
其他 □ (请注明)
信息披露
义务人披
露 前 拥 有 股票种类:无限售条件流通股(A 股)
权益的股
持股数量:57,184,446 股
份数量及
占 上 市 公 持股比例:28.21%
司已发行
股份比例
本次权益
股票种类:无限售条件流通股(A 股)
变动后,信
息披露义
变动数量:30,402,000股 变动比例:15.00%
务人拥有
权益的股 变动后持股数量:26,782,446 股
份数量及
变动后持股比例:13.21%
变动比例
信息披露
义务人是
否拟于未
是 □ 否 ∨
来 12 个月
内继续增
持
信息披露
义务人在
此前 6 个月
是否在二 是 □ 否 ∨
级市场买
卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应
当就以下内容予以说明:
控股股东
或实际控
制人减持
时是否存
是 □ 否 ∨ 不适用□
在侵害上
市公司和
股东权益
的问题
控股股东
或实际控
制人减持
时是否存
在未清偿
其对公司 是 □ 否 ∨ 不适用□
的负债,未
解除公司
为其负债 (如是,请注明具体情况)
提供的担
保,或者损
害公司利
益的其他
情形
本次权益
变动是否 是∨ 否 □ 不适用□
需取得批
准
是否已得 是 □ 否 ∨ 不适用□
到批准
(本页无正文,为《山东石大胜华化工集团股份有限公司简式权益变
动报告书》附表之签章页)
信息披露义务人(签章):青岛中石大控股有限公司
法定代表人或授权代表(签字):
签署日期:2020年3月26日