赛福天：关于回复上海证券交易所对公司控股股东股权变更相关事项问询函的公告2020-01-14
证券代码：603028 证券简称:赛福天 公告编号： 2020-003
江苏赛福天钢索股份有限公司
关于回复上海证券交易所对公司控股股东股权变更相关事
项问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 23 日收
到上海证券交易所出具的《关于对江苏赛福天钢索股份有限公司控股股东股权变
更相关事项的问询函》（上证公函【2019】3132 号）（以下简称“《问询函》”），
公司积极向相关方核实并对《问询函》涉及的问题进行逐项落实，现回复如下：
一、公司 2019 年 6 月 14 日披露，崔志强通过协议转让将持的赛福天有限
16.73%的股权转让给天凯汇润，并将其持有的赛福天有限剩余 50.19%股权对应
的表决权委托给天凯汇润，公司实际控制人由崔志强变为无实际控制人。本次
股权转让完成后，公司仍无实际控制人。请公司：（1）穿透披露天凯汇润至最
终的权益持有人，并结合天凯汇润的合伙协议，分析说明认定上市为无实际控
制人的原因及合理性；（2）天凯汇润是否存在不得收购上市公司的情形；（3）
结合公司目前主营业务、收购方下属产业，说明收购方是否存在向上市公司注
入资产的计划。
回复：
中国证券监督管理委员会发布的《首发业务若干问题解答（一）》问题 10
规定：“关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？
答：实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当
本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行
人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以
及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命
等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实
际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。”
按照上述规定，公司与天凯汇润进行了如下分析、说明工作：
（一）穿透披露天凯汇润至最终的权益持有人，并结合天凯汇润的合伙协
议，分析说明认定上市公司为无实际控制人的原因及合理性
截至目前，苏州市天凯汇润产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天
凯汇润”）穿透后的最终权益持有人如下：
1、天凯汇润合伙人关于实际控制人的确认情况
2020 年 1 月 7 日，天凯汇润合伙人会议作出决议，确认：“1、自本决议作
出之日起，东吴创新自愿放弃其持有天凯汇润合伙份额的表决权，但该等表决权
放弃并不影响东吴创新作为投资人按照合伙协议约定享有的财产性权利；2、苏
州鼎鑫虽然是天凯汇润的管理合伙人，但天凯汇润并非私募基金，管理合伙人苏
州鼎鑫并无投资管理的单独决策权限，天凯汇润的所有行为苏州鼎鑫均需要按照
合伙人会议过半数合伙份额通过的决议执行，姚兰仅作为苏州鼎鑫的委派代表代
表天凯汇润行事，姚兰应遵从合伙人会议决议的要求行事，不得单独按照某一方
合伙人的指示代表天凯汇润行事，苏州鼎鑫无法控制天凯汇润，其他任一合伙人
也无法单独控制天凯汇润，天凯汇润的重要事项只有经所持实缴资本总额超过半
数的合伙人共同同意后方能决定。除东吴创新自愿放弃表决权外，天凯汇润由其
他五名合伙人共同控制”。
2、天凯汇润无单一或存在一致行动关系且合计持股比例超过 50%的合伙人
根据天凯汇润现有的股权结构、全体合伙人出具的《关于不存在一致行动关
系的声明》及天凯汇润于 2020 年 1 月 7 日作出的《合伙人会议决议》，天凯汇
润合伙人之间的关系如下：
（1）江苏省吴中经济技术发展集团有限公司（以下简称“吴中经发”）与苏
州鼎鑫投资有限公司（以下简称“苏州鼎鑫”）为母子公司，为苏州吴中经济技
术开发区管理委员会控制的企业，受吴中区人民政府控制。该两家企业为一致行
动人，合计持有天凯汇润 24%合伙份额，吴中经发、苏州鼎鑫、吴中金控存在一
致行动关系，除此外与天凯汇润其他合伙人不存在一致行动关系。
（2）苏州市吴中金融控股集团有限公司（以下简称“吴中金控”）为苏州市
吴中区人民政府国有资产监督管理办公室控制的企业，持有天凯汇润 23%合伙份
额，吴中经发、苏州鼎鑫、吴中金控同受吴中区人民政府控制，吴中经发、苏州
鼎鑫、吴中金控存在一致行动关系。除此外，与天凯汇润其他合伙人不存在一致
行动关系。
（3）苏州市越旺集团有限公司（以下简称“越旺集团”）由苏州市吴中区越
溪街道相关集体组织控制，持有天凯汇润 24%合伙份额，与天凯汇润其他合伙人
不存在一致行动关系。
（4）苏州市滨湖集团有限公司（以下简称“滨湖集团”）由苏州市吴中区横
泾街道相关集体组织控制，持有天凯汇润 23%合伙份额，与天凯汇润其他合伙人
不存在一致行动关系。
（5）东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新”）为上市公司
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）的全资子公司，持有天凯汇润
6%合伙份额。东吴证券为苏州市国有资产管理委员会控制的企业，东吴创新已
自愿放弃所持合伙份额的表决权，该公司与天凯汇润其他合伙人不存在一致行动
关系。同时，根据东吴证券的审计报告、年度报告等上市公司公开披露信息，东
吴证券未将苏州吴中经济技术开发区管理委员会、苏州市吴中区人民政府国有资
产监督管理办公室投资的企业作为关联方披露，也未将苏州市下属区级国资委控
制的企业列为东吴证券的控股股东、实际控制人的一致行动人。
（6）除吴中经发与苏州鼎鑫的董事、监事、高级管理人员存在部分重合外，
天凯汇润其他合伙人的董事、监事、高级管理人员均不存在重合，具体情况如下：
序号 合伙人名称 董监高情况
董事：江福根、邱晓峰、冯爱忠、戴宏、沈生泉、沈荣华、李强；
1 吴中经发 监事：郭嫣；
总经理：江福根
董事：李强、沈荣华、江福根；
2 苏州鼎鑫 监事：蔡学锋
总经理：李强
董事：张军、李文龙、秦海翔、杨冬琴、徐栋、陈善定；
3 吴中金控 监事：周琴、秦英、韩芳芳、倪力佳、王玮；
总经理：张军
董事：金冬明、陆华东、蔡晓学、朱明、张晓刚、张娟芳、张忠良、
徐晓康、钱刚
4 越旺集团
监事：钱林根、盛桂芳、钱建珍
总经理：金冬明
董事：潘红卫、朱云强、陈伟、吴培林、沈培元、席月心、徐建林
5 滨湖集团 监事：朱明
总经理：潘红卫
董事：孙中心、成军、冯玉泉、叶犇
6 东吴创新 监事：王菁
总经理：成军
（7）吴中经发、吴中金控和东吴创新虽均为各国资下属子公司，但不构成
一致行动关系。具体原因如下：
1）东吴创新和吴中经发、吴中金控属于不同实际控制人控制的企业
根据《公司法》第二百一十六条规定国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9
月 18 日）第十九条规定：“《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）
项规定，‘收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化’，应当如何理解？
答：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制
人未发生变化：（1）收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控
制。（2）收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出
资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。
（二）上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院
国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化。”
由上述汇编可知，如果投资者同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治
区、直辖市地方人民政府控制的，可以视为同一实际控制下的不同主体，非上述
省级以上国资委出资且控制的不同主体一般不视为同一控制下的国资主体。苏州
吴中经济技术开发区管理委员会为苏州市吴中区下属国家级经济技术开发区的
管理委员会，苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室为苏州市吴中区人
民政府的内设机构，均受吴中区人民政府控制，吴中经发与吴中金控存在一致行
动关系。但苏州吴中经济技术开发区管理委员会、苏州市吴中区人民政府国有资
产监督管理办公室和苏州市国有资产监督管理委员会不属于“同属国务院国资委
或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府”的情形。
《企业国有资产监督管理暂行条例》第六条规定：“国务院，省、自治区、
直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府，分别设立国有资产监督管理机
构。国有资产监督管理机构根据授权，依法履行出资人职责，依法对企业国有资
产进行监督管理。”第十二条规定：“国务院国有资产监督管理机构是代表国务院
履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。省、自治区、直
辖市人民政府国有资产监督管理机构，设区的市、自治州级人民政府国有资产监
督管理机构是代表本级政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属
特设机构。上级政府国有资产监督管理机构依法对下级政府的国有资产监督管理
工作进行指导和监督。”
根据上述规定，各级国有资产监督管理机构隶属于本级政府，地方各级国有
资产监督管理机构之间系工作指导、监督关系，而非隶属、管理关系。故，东吴
创新最终的权益持有人苏州市国有资产监督管理委员会和吴中经发、吴中金控的
最终权益持有人苏州吴中经济技术开发区管理委员会、苏州市吴中区人民政府国
有资产监督管理办公室不存在直接管理关系。
综上，苏州吴中经济技术开发区管理委员会、苏州市吴中区人民政府国有资
产监督管理办公室和苏州市国有资产监督管理委员会不属于“同属国务院国资委
或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府”的情形，也不存在直接管理
关系。故，吴中经发、吴中金控同受吴中区人民政府控制，但其和东吴创新不属
于同一实际控制人控制的企业，吴中经发、吴中金控和东吴创新之间不存在一致
行动关系。
2）吴中经发、吴中金控和东吴创新不构成《收购管理办法》第八十三条规
定的一致行动关系
吴中经发与吴中金控、东吴创新不构成《收购管理办法》第八十三条规定的
一致行动关系。具体说明如下：①吴中经发和吴中金控、东吴创新之间不具有股
权控制、投资关系；②根据天凯汇润披露的详式权益变动报告书，吴中经发的控
股股东、实际控制人为苏州吴中经济技术开发区管理委员会，吴中金控的控股股
东、实际控制人为苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室，东吴创新为
上市公司东吴证券的全资子公司，东吴证券的控股股东为苏州国际发展集团有限
公司，实际控制人为苏州市国有资产监督管理委员会，如上所述，吴中经发、吴
中金控与东吴创新不属于同一主体控制的企业；③吴中经发、吴中金控与东吴创
新的董监高不存在重合；④吴中经发、吴中金控与东吴创新互不参股，不会对对
方的重大决策产生重大影响；⑤吴中经发、吴中金控和东吴创新取得天凯汇润合
伙份额的资金均为自有资金，不存在为对方取得合伙份额提供融资安排的情形；
⑥根据吴中经发、吴中金控和东吴创新出具的说明，其共同投资行为均基于自身
内部独立作出的决策，互不干涉，不存在一致行动关系。
综上所述，吴中经发、吴中金控同受吴中区人民政府控制，与东吴创新除存
在共同投资情形外，不存在《收购管理办法》第八十三条规定的其他存在一致行
动关系的情形。根据吴中经发、吴中金控与东吴创新出具的说明，其共同投资行
为均基于自身内部独立作出的决策，互不干涉，各方不存在一致行动协议、安排
等，各方不存在一致行动关系。吴中经发、吴中金控和东吴创新属于不同实际控
制人控制的企业，不存在一致行动关系。
鉴于此，吴中经发与苏州鼎鑫、吴中金控为一致行动人，合计控制天凯汇润
47%合伙份额，越旺集团、滨湖集团分别持有天凯汇润 24%、23%和 6%的合伙
份额，东吴创新持有天凯汇润 6%的合伙份额（已自愿放弃表决权），天凯汇润不
存在单一或者存在一致行动关系且合计持有合伙份额比例超过 50%的合伙人，任
何一方合伙人无法单独形成对天凯汇润的控制。
3、无单一合伙人控制合伙人会议
根据天凯汇润的《合伙协议》，天凯汇润的内部决策程序约定如下：“合伙人
会议是本合伙企业的最高权力机构。合伙人会议对下列事项进行讨论、作出决议：
（a）本合伙企业的存续时间；（b）本合伙企业增加或减少出资总额；（c）本合
伙企业合伙协议的修改；（d）决定本合伙企业解散及清算方案；（e）决定本合伙
企业的投资项目、投资方案、投资退出方案、持有股权的股东权利行使方案等；
（f）对普通合伙人制定的本合伙企业内部规章、制度进行讨论并审议；（g）本
协议约定的其他应由合伙人会议进行讨论、作出决议的事项；（h）普通合伙人认
为应当征询合伙人会议意见的其他事项。
普通合伙人视具体情况，每年召集一次年度合伙人会议，或随时召集临时会
议。所持实缴资本总额超过百分之十五（15%）以上的合伙人可以要求普通合伙
人召集临时会议，但应向普通合伙人发出书面通知；普通合伙人应在收到通知之
日起不迟于三十（30）日内发出书面通知召集临时会议。
合伙人会议须有所持实缴资本总额超过半数（1/2）以上的合伙人出席方能
举行，除法律法规另有规定或本协议另有约定外，合伙人会议所作决策需经所持
实缴资本总额超过半数（1/2）以上合伙人同意方能通过，若前述与会合伙人与
所表决事项存在利益冲突的，不得参加表决。”
根据天凯汇润《合伙协议》的其他条款约定，除上述约定外，天凯汇润的注
册地址、执行事务合伙人更换委派代表、普通合伙人及有限合伙人处分其持有的
合伙份额、接纳新合伙人入伙、收益分配方案等重要事项，均需合伙人会议审议
决定，天凯汇润不存在重要事项或其他特殊事项由任一合伙人单独决定即可通过
或因任一合伙人反对而不得通过的情形，只有经所持实缴资本总额超过半数的合
伙人共同同意后方能决定该等重要事项。
根据上述约定，天凯汇润的决策机构为合伙人会议，合伙人会议审议事项经
实缴资本总额超过半数（1/2）以上合伙人共同同意方能通过。若超过半数（1/2）
以上合伙人不同意的，则审议事项不能通过，不存在因任一合伙人反对而不得通
过的约定。天凯汇润无单一的合伙人可以对天凯汇润合伙人会议形成控制，且天
凯汇润不存在重要事项或其他特殊事项由任一合伙人单独决定即可通过或因任
一合伙人反对而不得通过的情形，只有经所持实缴资本总额超过半数的合伙人共
同同意后方能决定该等重要事项，除已经自愿放弃表决权的东吴创新外，天凯汇
润的其他五名合伙人共同控制天凯汇润。因天凯汇润的业务为股权投资，股权投
资等经营事项均需合伙人会议表决通过，执行事务合伙人并无单独的投资决策权
限，因此天凯汇润的工作人员 1 名，由吴中经发委派姚兰作为天凯汇润委派代表，
其他合伙人对天凯汇润不存在人事派驻情况，上述委派行为系根据《合伙企业法》
的规定必须产生一名普通合伙人，且普通合伙人需要派出一名代表至合伙企业办
理日常事务，并非赋予普通合伙人苏州鼎鑫单独决策的权利。
4、执行事务合伙人不具有控制权
天凯汇润的普通合伙人和执行事务合伙人为苏州鼎鑫，苏州鼎鑫作为天凯汇
润的执行事务合伙人对外代表天凯汇润。经查阅天凯汇润的《合伙协议》，天凯
汇润执行事务合伙人的权限约定如下：“执行事务合伙人应当以符合善意原则和
公平交易原则的方式履行其在本协议项下对本合伙企业和有限合伙人的职责并
行使其在本协议项下的权利。执行事务合伙人享有以下权限：（a）执行本合伙企
业日常事务，办理本合伙企业经营过程中相关审批手续；（b）根据合伙人会议的
决议代表本合伙企业行使持有的投资企业股权的股东权利；（c）向本合伙协议的
合伙人发出付款通知、催缴通知书、除名通知以及召开合伙人会议通知等通知事
宜；（d）就本合伙协议约定的转让、退伙等事宜签署办理工商变更手续所需变更
决定书；（e）本合伙协议约定的或合伙人会议授予的其他权限。”
根据上述约定，天凯汇润不属于私募基金产品，执行事务合伙人仅行使执行
天凯汇润日常事务、办理日常审批手续、发送通知等事务性事项，涉及到合伙企
业对外投资项目，合伙企业增资、减资，合伙企业存续时间投资方案、持有股权
的股东权利行使方案、《合伙协议》的修改等重大决策事项均由天凯汇润合伙人
会议审议决定，故天凯汇润的执行事务合伙人苏州鼎鑫无法控制天凯汇润。
5、天凯汇润各合伙人对外承担责任均按照《合伙企业法》规定执行，合伙
人内部分配收益、承担亏损、清算财产分配均按实缴出资比例执行
天凯汇润《合伙协议》第 3.6 条约定：“普通合伙人兹此同意并确认，在本
合伙企业财产不足以清偿本合伙企业的全部债务时，其将就该等债务对本合伙企
业及其他债权人承担无限连带责任。”第 4.1 条约定：“各有限合伙人以其认缴出
资额为限对本合伙企业的债务承担责任”。上述约定系按照《合伙企业法》第二
条第三款“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企
业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承
担责任”规定作出，不构成天凯汇润合伙人就责任承担作出的特殊性约定。且该
等约定的系天凯汇润合伙人对外承担责任的分配，不属于合伙人内部责任承担分
配。
《合伙企业法》第 33 条规定：“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙
协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商
不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙
人平均分配、分担。”
天凯汇润《合伙协议》第 6.1 条约定：“本合伙企业分配方案由合伙人会议
确定，除非全体合伙人另有约定，所有项目产生的可供分配的收益款在所有合伙
人之间按合伙人的实缴比例进行分配（前提是所有合伙人实缴资本足额按比例参
与了该项目的出资）”。
2020 年 1 月 7 日，天凯汇润作出《合伙人会议决议》，确认：“（1）自本决
议作出之日起，东吴创新自愿放弃其持有天凯汇润合伙份额的表决权，但该等表
决权放弃并不影响东吴创新作为投资人按照合伙协议约定享有的财产性权利；（2）
天凯汇润的合伙人中江苏省吴中经济技术发展集团有限公司、苏州鼎鑫投资有限
公司、苏州市吴中金融控股集团有限公司、东吴创新资本管理有限责任公司、苏
州市越旺集团有限公司、苏州市滨湖集团有限公司，六家合伙人中除吴中经发、
苏州鼎鑫、吴中金控属于一致行动人，其他各家合伙人都各自独立（不存在股权
关系、董事、监事、高级管理人员方面也不存在人事重合和管理隶属关系），不
存在一致行动关系；（3）苏州鼎鑫虽然是天凯汇润的管理合伙人，但天凯汇润并
非私募基金，管理合伙人苏州鼎鑫并无投资管理的单独决策权限，天凯汇润的所
有投资行为苏州鼎鑫均需要按照合伙人会议过半数合伙份额通过的决议执行，姚
兰仅作为苏州鼎鑫的委派代表代表天凯汇润行事，姚兰应遵从合伙人会议决议的
要求行事，不得单独按照某一方合伙人的指示代表天凯汇润行事，苏州鼎鑫无法
控制天凯汇润，其他合伙人也无法单独控制天凯汇润，天凯汇润的重要事项只有
经所持实缴资本总额超过半数的合伙人共同同意后方能决定。除东吴创新自愿放
弃表决权外，天凯汇润由其他五名合伙人共同控制；（4）天凯汇润的亏损由全体
合伙人按照实缴出资比例承担。若任一合伙人对外承担的责任超出其按照实缴出
资比例应当承担的数额的，其有权向其他合伙人追索。”根据该决议，天凯汇润
的全体合伙人按照各自的实缴出资比例分担合伙企业的亏损。
天凯汇润《合伙协议》第 8.3 条约定：“本合伙企业清算时，本合伙企业的
财产按下列顺序进行清偿及分配：（a）支付清算费用；（b）支付职工工资、社会
保险费用和法定补偿金（若适用）；（c）缴纳所欠税款（若适用）；（d）清偿本合
伙企业债务；（e）按前款规定清偿后，剩余财产中的现金及公开上市流通的有价
证券继续按本协议的约定在合伙人之间进行分配。”
综上，天凯汇润的普通合伙人对合伙企业的债务对外承担无限连带责任，有
限合伙人对合伙企业的债务对外承担有限责任，各合伙人对外承担责任均按照
《合伙企业法》规定执行；根据《合伙企业法》、天凯汇润的《合伙协议》及天
凯汇润于 2020 年 1 月 7 日作出的《合伙人会议决议》，天凯汇润的全体合伙人内
部分配收益、承担亏损、清算财产分配均按实缴出资比例执行，普通合伙人与有
限合伙人不存在差别化待遇。
6、天凯汇润的实际运作情况
根据天凯汇润自设立以来的对外投资项目的内部表决文件，截止本回复出具
之日，天凯汇润除本次收购崔志强等自然人持有的无锡市赛福天钢绳有限责任公
司、无锡市小巨人投资咨询有限公司股权外，不存在其他对外投资情况。根据上
述投资行为的内部决策文件，投资行为的主要事项均召开合伙人会议审议表决，
苏州鼎鑫按照合伙人会议作出的决议实施收购行为，并无决定权，该等对外投资
活动均由经所持实缴资本总额超过半数的合伙人共同同意后执行。具体情况如下：
合伙人会 合伙人会议
主要审议事项
议届次 召开日期
1、以人民币 145,108,178 元收购崔志强持有的无锡市赛福天钢绳
有限责任公司 88.3425 万元出资额；
2、同意崔志强将其持有无锡市赛福天钢绳有限责任公司
265.0275 万元出资额对应表决权委托给天凯汇润；
3、上述股权转让和表决权委托完成后，天凯汇润成为无锡市赛
第一次合 福天钢绳有限责任公司的控股股东；
2019.6.13
伙人会议 4、天凯汇润向无锡市赛福天钢绳有限责任公司其他股东发出进
一步收购股权通知；
5、修改《合伙协议》；
6、同意天凯汇润签署与本次收购相关的全部承诺与说明；
7、授权执行事务合伙人苏州鼎鑫及其委派代表办理本次收购事
项的协议签订、信息披露、工商过户等手续。
1、委派沈生泉担任无锡市赛福天钢绳有限责任公司法定代表人
兼执行董事，委派高倩茜担任监事；
第二次合
2019.10.12 2、收购无锡市小巨人投资咨询有限公司股东黄根林持有的 1400
伙人会议
元出资额，及其具体的操作流程；
3、天凯汇润用款的具体审批流程。
1、授权赛福天工作小组办理无锡市赛福天钢绳有限责任公司、
无锡市小巨人投资咨询有限公司迁址手续，为其办公购置办公用
品、租赁房屋支付日常运营费用；
2、天凯汇润以 164.2564 元/出资额的价格收购崔志强、杨岳民、
刘洪刚持有的无锡市赛福天钢绳有限责任公司股权；以 164.2564
第三次合
2019.11.11 元/出资额价格收购胡文林持有的无锡市小巨人投资咨询有限公
伙人会议
司股权；
3、各合伙人按照各自认缴出资比例在 2019 年 12 月 10 日前向天
凯汇润缴付认缴资金；
4、为推动上市公司并购重组，同意向东吴证券支付一定金额的
财务顾问费用；
1、自本决议作出之日起，东吴创新自愿放弃其持有天凯汇润合
伙份额的表决权，但该等表决权放弃并不影响东吴创新作为投资
人按照合伙协议约定享有的财产性权利；
2、天凯汇润的合伙人中江苏省吴中经济技术发展集团有限公司、
第四次合 苏州鼎鑫投资有限公司、苏州市吴中金融控股集团有限公司、东
2020.1.7
伙人会议 吴创新资本管理有限责任公司、苏州市越旺集团有限公司、苏州
市滨湖集团有限公司，六家合伙人中除吴中经发、苏州鼎鑫、吴
中金控属于一致行动人，其他各家合伙人都各自独立（不存在股
权关系、董事、监事、高级管理人员方面也不存在人事重合和管
理隶属关系），不存在一致行动关系；
3、苏州鼎鑫虽然是天凯汇润的管理合伙人，但天凯汇润并非私
募基金，管理合伙人苏州鼎鑫并无投资管理的单独决策权限，天
凯汇润的所有投资行为苏州鼎鑫均需要按照合伙人会议过半数
合伙份额通过的决议执行，姚兰仅作为苏州鼎鑫的委派代表代表
天凯汇润行事，姚兰应遵从合伙人会议决议的要求行事，不得单
独按照某一方合伙人的指示代表天凯汇润行事，苏州鼎鑫无法控
制天凯汇润，其他合伙人也无法单独控制天凯汇润，天凯汇润的
重要事项只有经所持实缴资本总额超过半数的合伙人共同同意
后方能决定。除东吴创新自愿放弃表决权外，天凯汇润由其他五
名合伙人共同控制；
4、天凯汇润的亏损由全体合伙人按照实缴出资比例承担。若任
一合伙人对外承担的责任超出其按照实缴出资比例应当承担的
数额的，其有权向其他合伙人追索。
综上所述，根据天凯汇润的出资结构、各合伙人出具的声明、天凯汇润于
2020 年 1 月 7 日作出的《合伙人会议决议》、天凯汇润的《合伙协议》相关约
定及天凯汇润收购崔志强等自然人持有的无锡市赛福天钢绳有限责任公司、无锡
小巨人投资咨询有限公司的内部决策文件等资料，天凯汇润不存在单一或存在一
致行动关系且合计控制合伙份额比例超过 50%的合伙人，合伙人会议为合伙企业
最高决策机构，但无任何合伙人能够单独控制合伙人会议，执行事务合伙人无法
控制天凯汇润。天凯汇润的重要事项只有经所持实缴资本总额超过半数的合伙人
共同同意后方能决定，除自愿放弃表决权的东吴创新，天凯汇润由其他五名合伙
人共同控制。
故天凯汇润的任一合伙人均无法控制天凯汇润。除自愿放弃表决权的东吴创
新，天凯汇润由其他五名合伙人共同控制，天凯汇润的五名合伙人（吴中经发、
苏州鼎鑫、吴中金控、越旺集团、滨湖集团）间接共同控制上市公司。
（二）天凯汇润是否存在不得收购上市公司的情形
根据天凯汇润出具的相关说明，天凯汇润不存在如下事项：（1）收购人负有
数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近 3 年有重大违法
行为或者涉嫌有重大违法行为； 3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、
行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。故天凯汇润
不存在不得收购上市公司的情形。
（三）结合公司目前主营业务、收购方下属产业，说明收购方是否存在向
上市公司注入资产的计划。
公司目前的主营业务为特种钢丝绳与索具的研发、生产和销售。收购方天凯
汇润的主营业务为产业投资、股权投资，目前除投资上市公司的控股股东苏州吴
中融泰控股有限公司（以下简称“吴中融泰”，曾用名“无锡市赛福天钢绳有限
责任公司”，以下简称“赛福天有限”）及吴中融泰的股东无锡市小巨人管理咨询
有限公司外不存在其他对外投资及下属产业。
根据收购方天凯汇润出具的说明，截至本回复出具之日，天凯汇润不存在向
上市公司注入资产并改变上市公司主营业务的计划。
二、据披露，本次交易，天凯汇润以 435,324,631 元受让崔志强持有的吴中
融泰 50.19%的股权，该价格主要根据公司整体估值 30 亿元进行计算。请公司：
（1）说明对公司整体估值 30 亿元的合理性，是否已包含控制权溢价；（2）天
凯汇润的收购资金来源情况，如涉及自筹资金，请披露自筹资金金额、资金融
出方名称、资金成本、融资期限等具体情况，并分析说明天凯汇润的履约能力。
回复：
（一）说明对公司整体估值 30 亿元的合理性，是否已包含控制权溢价
2019 年 6 月 13 日，天凯汇润与崔志强签署了《股权转让协议》及《表决权
委托协议》，崔志强将其持有的赛福天有限 16.73%股权转让给天凯汇润，并将其
持有的剩余的赛福天有限 50.19%股权对应的表决权委托给天凯汇润。2019 年 12
月 22 日，天凯汇润与崔志强签署了《股权转让协议》，崔志强将其持有的吴中融
泰 50.19%股权转让给天凯汇润。上述两次股权转让价格均按照上市公司整体估
值 30 亿元为基础进行计算。
天凯汇润收购上市公司控制权按照上市公司整体估值 30 亿元计算，折算对
应上市公司每股转让价格约为 13.59 元。本次收购整体估值系在综合考虑公司实
际经营情况、公司股票二级市场情况、控制权溢价以及受让方对于未来经营发展
上市公司信心的基础上，经交易双方友好协商确定之结果，收购定价具有合理性。
受让方可充分依托上市公司平台，通过优化上市公司管理及资源配置等方式，
全面推进上市公司的战略性发展。因此，本次收购定价已考虑控制权溢价的因素，
除上述定价安排外，本次交易不存在其他资金交割或相关利益安排。
天凯汇润收购上市公司控制权按照上市公司整体估值 30 亿元计算，折算对
应上市公司每股转让价格为 13.59 元，相较于首次签署《股权转让协议》的前一
日（2019 年 6 月 12 日）收盘价 11.66 元溢价 16.55%，综合比较近期 A 股市场的
控制权转让案例的溢价情况，本次拟交易股份的转让溢价处在合理的区间内。
（二）天凯汇润的收购资金来源情况，如涉及自筹资金，请披露自筹资金
金额、资金融出方名称、资金成本、融资期限等具体情况，并分析说明天凯汇
润的履约能力
根据天凯汇润出具的说明，天凯汇润《合伙协议》约定的认缴出资总额为 9
亿元，由全体合伙人按照持股比例进行实缴。天凯汇润已经出资 3.9109 亿元完
成收购吴中融泰 43.73%股权和吴中融泰的股东无锡市小巨人管理咨询有限公司
49.10%股权，收购资金为天凯汇润的自有资本金，资金来源于各合伙人的出资。
天凯汇润本次拟以自有资金收购崔志强所持吴中融泰 50.19%股权，资金来源于
各合伙人的出资。截至目前，天凯汇润已经支付了本次股权转让的首笔股权转让
款 1.3 亿元，资金来源于合伙人的实缴出资。为保障履约，如天凯汇润的合伙人
未能及时出资到位，天凯汇润将以并购贷款形式支付本次股权转让款。截至本回
复出具日，相关并购贷款的申请事宜正在与两家银行积极接触中，并已通过银行
预审批，金额预计不超过 4.5 亿元，综合成本年利率不超过 6%，贷款期限 5-7
年，银行在正式审批后 5-7 个工作日内放款，预计不晚于 2020 年 2 月底，对本
次股权转让进程不会造成延误或影响，并购贷款的还款来源主要为天凯汇润的投
资收益。综上所述，天凯汇润具备支付本次股权转让款的履约能力。
三、据披露，目前吴中融泰累计质押 50,065,000 股，占其所持有公司股份
的 78.43%，质押比例较高。请公司补充披露：（1）公司控股股东、原实际控制
人崔志强及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供
的担保等损害公司或其他股东合法权益的情形，如存在，是否已提出切实可行
的解决方案；（2）天凯汇润是否拟改选公司董事会，是否拟改变公司的主营业
务范围；（3）结合上述情况，说明本次股权转让对公司经营管理稳定性是否可
能产生不利影响。
回复：
（一）公司控股股东、原实际控制人崔志强及其关联方是否存在未清偿对
公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保等损害公司或其他股东合法权益
的情形，如存在，是否已提出切实可行的解决方案
根据《江苏赛福天钢索股份有限公司 2018 年年度报告》、广东正中珠江会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字【2019】G18035820018 号”《审计
报告》、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字【2019】
G18035820043 号”《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告》
并经自查，截至目前，公司控股股东、原实际控制人崔志强及其关联方不存在未
清偿其对上市公司的负债或未解除上市公司为其负债提供担保等情形。
根据上市公司于 2019 年 12 月 27 日披露的相关公告，吴中融泰已办理了
6,675,333 股公司股份的解除质押手续。目前吴中融泰累计质押 43,389,667 万股，
占其所持有上市公司股份的比例下降到 67.98%。随着本次股权转让的推进，天
凯汇润将支付吴中融泰原实控人崔志强全部股权转让款，从而吴中融泰可逐步偿
还原股票质押的借款，累计质押的股权数量将逐步降低，直至全部解除质押。
（二）天凯汇润是否拟改选公司董事会，是否拟改变公司的主营业务范围；
根据收购方天凯汇润出具的说明，天凯汇润已通过吴中融泰向上市公司提名
一名董事，本次交易完成后，将根据上市公司的实际情况，在保证上市公司正常
经营和管理稳定的前提下，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原
则，按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，参与上
市公司董事会的选举工作；截至本回复出具之日，天凯汇润不存在改变上市公司
主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划或方案。
（三）结合上述情况，说明本次股权转让对公司经营管理稳定性是否可能
产生不利影响
根据天凯汇润出具的说明，本次交易完成后，天凯汇润将根据上市公司的实
际情况，在保证上市公司正常经营和管理稳定的前提下，本着有利于维护上市公
司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序
和方式行使股东权利，参与上市公司董事会的选举工作。
公司将敦促各方严格按照相关法律法规行使股东权利，保证公司经营稳定过
渡，切实维护上市公司及全体股东的利益。
截止目前，本次交易相关各方不存在对公司主营业务进行调整的具体安排，
公司的业务由原有的经营团队进行经营管理，本次股权转让不会对公司主营业务
和经营管理稳定性产生重大不利影响。
特此公告。
江苏赛福天钢索股份有限公司董事会
2020 年 1 月 13 日
