证券代码：603029         证券简称：天鹅股份       公告编号：临 2019-040

           山东天鹅棉业机械股份有限公司
 关于参与发起设立山东省新旧动能转换供销创业投资合伙
         企业（有限合伙）暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     交易概述：山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称公司或天鹅股份）
拟与山东供销股权投资基金管理有限公司（以下简称供销基金管理公司）、山东
供销融资担保股份有限公司（以下简称融资担保公司）、山东供销资本投资（集
团）有限公司（以下简称资本投资公司）及其他社会资本合作方，通过有限合伙
形式共同发起设立山东省新旧动能转换供销创业投资合伙企业（有限合伙）（暂
定名，以下简称基金或本基金）。
     基金目标规模：基金总规模不超过 20,000 万元人民币（以实际募集规模
为准），分两期募集。首期募集资金规模为 6,000 万元人民币，天鹅股份拟作为
有限合伙人出资 1,000 万元。
        本基金尚须在工商局注册及在中国证券投资基金业协会备案，且该基金
此后还存在受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素
影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
     公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其
投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。
     过去 12 个月与受同一实际控制人山东省供销合作社联合社控制的企业
租入资产交易发生额为 883.06 万元，租出资产交易发生额为 165.69 万元，销
售商品交易发生额为 418.10 万元，累计为 1,466.85 万元。

    一、本次对外投资暨关联交易概述

    为优化投资结构，提升投资价值，公司拟与供销基金管理公司等合作方通过
有限合伙形式共同发起设立山东省新旧动能转换供销创业投资合伙企业（有限合
伙）。基金目标总规模不超过 20,000 万元人民币，其中首期募集资金规模为 6,000
万元人民币，天鹅股份作为有限合伙人出资 1,000 万元，供销基金管理公司作为
普通合伙人出资 400 万元并担任基金管理人及执行事务合伙人，融资担保公司
作为有限合伙人出资 3,600 万元，资本投资公司作为有限合伙人出资 1,000 万元；
二期拟募集资金 14,000 万元待基金完成工商注册及中国证券投资基金协会备案
后由供销基金管理公司向其他合作方募集。公司于 2019 年 10 月 29 日与供销基
金管理公司、融资担保公司、资本投资公司签署了《合伙协议》。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指
引》的相关规定，本次合作方供销基金管理公司、融资担保公司、资本投资公司
为公司关联方（关联关系详见本公告“二、关联方介绍”），因此本次交易构成关
联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易为 2,466.85 万元(含本次金额)，占天鹅股份最近
一期审计净资产的 3.42%。

    二、关联方介绍

    （一）山东供销股权投资基金管理有限公司

    1、关联关系
    供销基金管理公司系公司控股股东暨实际控制人山东省供销合作社联合社
控制下的企业；公司监事马学军先生担任供销基金管理公司风控负责人。
    2、基本情况
单位名称       山东供销股权投资基金管理有限公司
企业性质       其他有限责任公司
注册地         山东省济南市历下区历山路 157 号天鹅大厦二层
法定代表人     朱延东
注册资本       2,000 万人民币
               山东供销资本投资（集团）有限公司直接持有该公司 80%股权，通
主要股东
               过山东省供销资产运营有限公司间接持有该公司 20%股权
               受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务（未经金
               融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理客户理财等金
经营范围
               融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
               动）
               该公司成立于 2019 年 1 月 28 日，尚不足一年。该公司控股股东山
               东供销资本投资（集团）有限公司财务资料详见本公告“二、关联方
最近一年主要财
               介绍”之“（三）山东供销资本投资（集团）有限公司”。截至 2019 年
务指标
               9 月 30 日，该公司总资产为 1530.49 万元、净资产为 929.81 万元；
               2019 年 1-9 月营业收入 8.74 万元，净利润-70.19 万元。
    供销基金管理公司在基金中作为基金管理人、执行事务合伙人，成立于2019
年1月28日，尚未开展具体经营业务，在中国证券投资基金业协会备案登记信息
（备案编号及备案时间）：P106997/2019年7月15日。主要管理人员有朱延东
先生、马学军先生，其中马学军先生现担任天鹅股份监事。
    供销基金管理公司除与天鹅股份同受山东省供销合作社联合社控制及公司
监事马学军先生担任该公司风控负责人外，与天鹅股份不存在其他关联关系或利
益安排。
       （二）山东供销融资担保股份有限公司
    1、关联关系
    融资担保公司系公司控股股东暨实际控制人山东省供销合作社联合社控制
下的企业；公司董事会秘书兼副总经理王友刚先生之配偶曹金玲女士担任融资担
保公司董事，过去十二个月内曾任公司监事的陈伟先生担任融资担保公司董事长。
    2、基本情况
单位名称       山东供销融资担保股份有限公司
企业性质       股份有限公司
注册地         山东省济南市历下区历山路 157 号
法定代表人     许栋程
注册资本       40,800 万元人民币
               山东供销资本投资（集团）有限公司直接持有该公司 24.51%股权，
主要股东
               通过山东省供销资产运营有限公司间接持有该公司 34.31%股权
               贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担
               保。诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款
经营范围       如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾
               问等中介服务。按照监管规定，以自有资金进行投资。(依法须经批
               准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
               截止 2018 年 12 月 31 日，融资担保公司总资产为 43,698.10 万元，
最近一年财务指
               净资产为 42,601.69 万元;2018 年营业收入为 709.33 万元，净利润
标
               为 766.95 万元（以上数据经山东中宇会计师事务所有限公司审计）
       （三）山东供销资本投资（集团）有限公司
    1、关联关系
    资本投资公司系公司控股股东暨实际控制人山东省供销合作社联合社控制
下的企业；过去十二个月内分别曾任公司董事兼总经理吴俊英女士、监事陈伟先
生担任资本投资公司董事，过去十二个月内曾任公司董事的赵德利先生曾任资本
投资公司董事；公司董事曹彦杰先生、监事马学军先生担任资本投资公司副总经
理。
    2、基本情况
单位名称       山东供销资本投资（集团）有限公司
企业性质       有限责任公司
注册地         山东省济南市历下区历山路 157 号
法定代表人     朱延东
注册资本       10,000 万元人民币
主要股东       山东省供销合作社联合社持有该公司 100%股权
               企业管理服务；以自有资金进行投资及资产管理；其他企业管理服务。
经营范围
               （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
               截止 2018 年 12 月 31 日，资本投资公司总资产为 34,278.05 万元、
最近一年财务指
               净资产为 33,268.96 万元；2018 年度营业收入 0.00 万元，净利润为
标
               -658.30 万元。（以上数据经山东中宇会计师事务所有限公司审计）

    三、关联交易标的基本情况及合伙协议主要内容

    （一）交易标的类别为与关联人共同投资

    （二）交易标的基本情况及合伙协议主要内容

    1、基金名称：山东省新旧动能转换供销创业投资合伙企业（有限合伙）（暂
定名，最终以工商管理部门最终核准登记的名称为准）
    2、类型：有限合伙
    3、企业经营场所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉
峪金谷 A4-5 号楼。
    4、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务。（最终以工商管理部门登记为准）
    5、基金规模：不超过 20,000 万元（最终以实际募集规模为准）
    本基金分两期募集，认缴出资。首期募集规模 6,000 万元，待完成基金工商
注册及中国证券投资基金业协会备案后进行由供销基金管理公司向其他合作方
募集 14,000 万元。首期出资人及出资规模如下：
                                认缴出资 出资                         占出资额
   合伙人名称        合伙类型                      缴付出资期限
                                额（万元） 形式                       比例（%）
山东供销股权投资
                     普通合伙       400    货币 2019 年 11 月 30 日       6.67
基金管理有限公司
山东供销融资担保
                     有限合伙      3,600   货币 2019 年 11 月 30 日      60.00
股份有限公司
山东供销资本投资
                     有限合伙      1,000   货币 2019 年 11 月 30 日      16.67
（集团）有限公司
山东天鹅棉业机械
                     有限合伙      1,000   货币 2019 年 11 月 30 日      16.67
股份有限公司
     合 计                     6,000                              100.00
    6、基金管理人：山东供销股权投资基金管理有限公司，于 2019 年 7 月 15
日在中国证券投资基金业协会备案，登记编号 P1069973。
    7、基金存续期限：基金存续期为 8 年，其中 6 年投资期、2 年回收期。全
体合伙人一致同意延长存续期限的，合伙企业可以延长存续期限。每个延长期为
一年，最多可延长 2 期，最多延长 2 年。
    8、管理模式及决策机制
    合伙企业下设投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机
构，由执行事务合伙人或基金管理人负责组建，负责对项目的投资、退出和投资
进程作出决策。基金管理人根据投资决策委员会的决议和合伙人会议决议开展合
伙企业经营事务。
    9、投资领域
    基金重点投资于现代高效农业领域、信息安全、高端装备制造、新材料、新
技术、节能环保、现代服务产业等领域，既可投资子基金，也可直接投资项目，
优先支持山东省委、省政府确定的项目和山东省新旧动能转换重大项目库项目。
    10、管理费
    作为普通合伙人对有限合伙人提供管理及其他服务的对价，各方同意有限合
伙人在其存续期间按规定向普通合伙人支付基础管理费。其中6年投资期基金管
理费计提比率为出资额的2%，2年回收期基金管理费计提比率为出资额的1%，
于每年年初提取，延长期不计提管理费。
    11、收益分配原则及程序
    （1） 除全体合伙人有特别约定外，各合伙人按实缴出资比例计算、分配合
伙企业收益；（2）合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先有限合
伙人后普通合伙人”；（3）净收益分配采用门槛收益原则，门槛收益率为单利5%；
（4）合伙企业的年平均收益率不低于门槛收益率的，全体合伙人同意将其应享
有的合伙企业门槛收益之上的20%奖励普通合伙人。
    12、退出机制
    首先，基金在投资过程中将做好产业方面的整合、对接和孵化，增加投资附
加价值。其次，增加基金的退出渠道，以规范培育、符合上市要求后 IPO 为主，
以上市公司对标的进行收购为辅。
    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次交易有利于拓展公司投资渠道，优化公司投资结构，基金投资领域与公
司主营业务存在一定的协同关系，有助于推动公司产业链整合和扩展同时公司作
为投资人，在项目培育成熟后实现投资退出，从中分享投资回报，增强公司盈利
能力。公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，总投
资额占公司的总资产、净资产和营业收入的比例较小，同时公司作为有限合伙人，
以出资额为限对有限合伙企业债务承担有限责任。因此，本次投资对公司近期的
财务状况和经营成果不会产生重大影响。

    五、风险揭示

    1、实施过程不确定性风险
    基金尚处于筹备设立阶段，尚未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金
业协会备案，实施过程存在不确定性。基金的部分合伙人尚未完全确定，可能存
在未能按时、足额募集到资金的风险。
    2、公司承担的投资风险敞口规模
    基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行
业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发
生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司以有限合伙人身份参
与，以实际认缴出资额为限对基金承担有限责任。
    3、投资领域与公司主营业务是否存在协同关系
    基金的投资方向与公司主营业务存在一定的协同关系，但存在基金投资后标
的公司未能达到预期协同效应的风险。
    4、投资规模对公司业绩的影响
    公司以自有资金参与投资该基金，是在确保公司主营业务运作正常情况下适
度参与风险投资，不会对公司的日常经营管理造成不良影响，不会影响公司现金
流的正常运转。根据该基金的投资原则、投资方向等，基金的投资收益不会对公
司当期财务状况和经营成果产生重大影响。
    公司将持续关注基金设立后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市
规则》及公司章程等要求，及时履行后续信息披露义务。
       六、该关联交易应当履行的审议程序

    公司于 2019 年 10 月 29 日召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会
第十一次会议，会议分别审议通过了《关于公司参与发起设立基金暨关联交易的
议案》，关联董事曹彦杰先生、关联监事马学军先生回避表决。
    公司独立董事潘玉忠先生、韩伟先生、李法德先生对该关联交易进行事前认
可并发表独立意见如下：
    1、公司本次出资设立山东省新旧动能转换供销创业投资合伙企业（有限合
伙）有利于拓展公司投资渠道，优化公司投资结构，基金投资领域与公司主营业
务存在一定的协同关系，有助于利用各共同投资方的整体优势发掘投资机会，推
动公司产业链整合和扩展。
    2、公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，同
时公司作为有限合伙人，以出资额为限对有限合伙企业债务承担有限责任。本次
投资对本公司近期的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
    3、本次交易审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合证
监会、交易所等的监管要求，关联董事回避表决，不存在损害公司及中小投资者
利益的情形。
    因此，独立董事同意公司参与发起设立山东省新旧动能转换供销创业投资合
伙企业（有限合伙）暨关联交易事项。
    本次关联交易在董事会审批权限内，无需公司股东大会审议及其他有关部门
批准。

       七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

    公司自 2019 年 1 月至今，未与上述关联人发生除日常关联交易外的其他事
项。
    特此公告。
                                      山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
                                                      2019 年 10 月 30 日