上海市锦天城律师事务所 关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 2018 年年度股东大会的 法律意见书 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书 致:上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海全筑建筑装饰集团股 份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2018 年年度股东大会(以下 简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以 及《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关 规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职 责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了 必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料, 并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2019 年 4 月 2 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站上刊登《上海全筑建筑装饰集 团股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》,将本次股东大会的召开 时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期 距本次股东大会的召开日期已达 20 日。2019 年 4 月 12 日,公司持股 3%以上股 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 东朱斌向公司提交临时提案《关于增补监事候选人的议案》,公司于 4 月 12 日发 布了《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于 2018 年年度股东大会增加临时 提案的公告》,临时提案公告提出时间距本次股东大会的召开日期已达 10 日。 本次股东大会现场会议于 2019 年 4 月 25 日在上海市南宁路 1000 号 18 层会 议室如期召开。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东签名及授权委托书,现场出席本次股东大会的股东及 股东代理人为 10 名,持有公司股份数 249,919,301 股,占公司股份总数的 46.4294%。根据网络投票表决结果显示,参加公司本次股东大会网络投票的股 东共 3 人,持有公司股份数 209,400 股,占公司股份总数的 0.0389 %。 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共 13 人,代表有表决权股份 250,128,701 股,占公司有表决权股份总数的 46.4683 %。 经本所律师验证,现场出席本次股东大会的股东、股东代理人出席会议的 资格合法有效,网络投票股东身份业经网络投票系统认证。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级 管理人员,其出席会议的资格均合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致。本次 股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 络投票表决的方式,通过了如下决议: 1、 审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》。 表决结果: 同意 250,126,401 股,占有效表决股份总数的 99.9991%,反对 2,300 股,占 有效表决股份总数的 0.0009%,弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意 1,730,880 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8672%; 反对 2,300 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1328%;弃权 0 股, 占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 2、 审议通过《公司 2018 年度监事会工作报告》。 同意 250,126,401 股,占有效表决股份总数的 99.9991%,反对 2,300 股,占 有效表决股份总数的 0.0009%,弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意 1,730,880 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8672%; 反对 2,300 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1328%;弃权 0 股, 占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 3、 审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》。 表决结果: 同意 249,919,301 股,占有效表决股份总数的 99.9162%,反对 209,400 股, 占有效表决股份总数的 0.0838%,弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意 1,523,780 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.9181%; 反对 209,400 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 12.0819%;弃权 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 4、 审议通过《<公司 2018 年年度报告>及摘要》。 表决结果: 同意 249,919,301 股,占有效表决股份总数的 99.9162%,反对 2,300 股,占 有效表决股份总数的 0.0009%,弃权 207,100 股,占有效表决股份总数的 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 0.0829%。 中小股东表决情况: 同意 1,523,780 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.9181%; 反对 2,300 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1327%;弃权 207,100 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 11.9492%。 5、 审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》。 表决结果: 同意 249,919,301 股,占有效表决股份总数的 99.9162%,反对 2,300 股,占 有效表决股份总数的 0.0009%,弃权 207,100 股,占有效表决股份总数的 0.0829%。 中小股东表决情况: 同意 1,523,780 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.9181%; 反对 2,300 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1327%;弃权 207,100 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 11.9492%。 6、 审议通过《关于公司 2019 年度董事、监事薪酬的议案》。 表决结果: 同意 249,919,301 股,占有效表决股份总数的 99.9162%,反对 2,300 股,占 有效表决股份总数的 0.0009%,弃权 207,100 股,占有效表决股份总数的 0.0829%。 中小股东表决情况: 同意 1,523,780 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.9181%; 反对 2,300 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1327%;弃权 207,100 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 11.9492%。 7、 审议通过《公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告》。 表决结果: 同意 250,126,401 股,占有效表决股份总数的 99.9991%,反对 2,300 股,占 有效表决股份总数的 0.0009%,弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意 1,730,880 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8672%; 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 反对 2,300 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1328%;弃权 0 股, 占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 8、 审议通过《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》。 表决结果: 同意 249,919,301 股,占有效表决股份总数的 99.9162%,反对 2,300 股,占 有效表决股份总数的 0.0009%,弃权 207,100 股,占有效表决股份总数的 0.0829%。 中小股东表决情况: 同意 1,523,780 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.9181%; 反对 2,300 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1327%;弃权 207,100 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 11.9492%。 9、 审议通过《关于公司拟发行债券类产品的议案》。 表决结果: 同意 249,919,301 股,占有效表决股份总数的 99.9162%,反对 2,300 股,占 有效表决股份总数的 0.0009%,弃权 207,100 股,占有效表决股份总数的 0.0829%。 中小股东表决情况: 同意 1,523,780 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.9181%; 反对 2,300 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1327%;弃权 207,100 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 11.9492%。 10、 审议通过《关于公司为全资及控股子公司提供担保的议案》。 表决结果: 同意 249,919,301 股,占有效表决股份总数的 99.9162%,反对 2,300 股,占 有效表决股份总数的 0.0009%,弃权 207,100 股,占有效表决股份总数的 0.0829%。 中小股东表决情况: 同意 1,523,780 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.9181%; 反对 2,300 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1327%;弃权 207,100 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 11.9492%。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 11、 审议通过《关于公司回购并注销部分已授予的限制性股票的议案》。 表决结果: 同意 249,919,301 股,占有效表决股份总数的 99.9162%,反对 2,300 股,占 有效表决股份总数的 0.0009%,弃权 207,100 股,占有效表决股份总数的 0.0829%。 中小股东表决情况: 同意 1,523,780 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.9181%; 反对 2,300 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1327%;弃权 207,100 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 11.9492%。 12、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。 表决结果: 同意 249,919,301 股,占有效表决股份总数的 99.9162%,反对 2,300 股,占 有效表决股份总数的 0.0009%,弃权 207,100 股,占有效表决股份总数的 0.0829%。 中小股东表决情况: 同意 1,523,780 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.9181%; 反对 2,300 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1327%;弃权 207,100 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 11.9492%。 13、 审议通过《关于增补监事候选人的议案》(累积投票)。 13.01 陆晓栋:表决结果:同意 249,919,303 票。 中小股东表决情况:同意 1,523,782 票。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司 章程》的有关规定,会议通过的上述决议均合法有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2018 年年度股东大会的召集和召开程序、 召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。 (以下无正文) 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于上海全筑建筑装饰集团股份有限 公司 2018 年年度股东大会的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师: 张知学 负责人: 经办律师: 顾功耘 孙矜如 年 月 日 上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州伦敦 地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层,邮编:200120 电 话: (86)21-20511000;传真:(86)21-20511999 网 址: http://www.allbrightlaw.com/