华林证券股份有限公司

                关于安徽安德利百货股份有限公司

        首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

    华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）为安徽安德利百货股份有限
公司（以下简称“公司”或“安德利”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，对安德
利首次公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意
见发表如下：
    一、本次限售股上市类型

    经中国证监会《关于核准安徽安德利百货股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2016]1757 号）以及上海证券交易所《关于安徽安德利百货股
份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2016]218 号）核准安德利首次
向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，并于 2016 年 8 月
22 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行 A 股股票前总股本为
60,000,000 股,首次公开发行 A 股股票后总股本为 80,000,000 股。
    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行 A 股限售股，限售股股东为控
股股东及实际控制人陈学高先生，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月。
    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 80,000,000 股， 其中有限
售条件流通股 60,000,000 股，无限售条件流通股为 20,000,000 股。
    2017 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《公
司 2016 年度利润分配的预案》，2017 年 8 月 22 日，公司首次公开发行股票锁
定期为 12 个月的 19,901,400 股限售股份上市流通。此次限售股份上市流通后，
公司总股本为 80,000,000 股，其中有限售条件流通股为 40,098,600 股，无限售
条件流通股为 39,901,400 股。
    2018 年 5 月 8 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司 2017
年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》， 2018 年 6 月 7 日，公司完成了
2017 年年度权益分派的实施，以公司 2017 年 12 月 31 日的总股本 80,000,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税）,共计分配现金
12,000,000.00 元，剩余未分配利润转入以后年度；同时以资本公积向全体股东每
10 股转增 4 股，共计转增 32,000,000 股，本次公积金转增股本方案实施后，公
司的总股本由 80,000,000 股变更为 112,000,000 股,其中有限售条件流通股为
56,138,040 股，无限售条件流通股为 55,861,960 股。
    三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

    公司控股股东及实际控制人、董事陈学高先生对所持股份的相关承诺：
    1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本
次发行股票后、公司股票上市前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其所持有公司股票的锁定期限自动延长
6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因公司控股股东或者实际控制人的变
更、离职而终止。
    2、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本
次发行股票后、公司股票上市前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份。除前述锁定期外，在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或
间接持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公
司股份，在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股
票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。
    3、在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，若公司股价不低于发行价，将累
计减持不超过所持公司股份总数的 15%，且减持不影响其对公司的控制权；在其
所持公司股票锁定期满后 2 年内，减持公司股票时以如下方式进行：（1）持有公
司的股票在预计未来 1 个月内公开出售的数量不超过公司股份总数的 1%的，将
通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；（2）持有公司的股票预计未来
1 个月内公开出售数量超过 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股
份。若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后 2 年内减持公司股票，股票的减持
价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；减持公司股票时将在减持前 3 个交
易日予以公告。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市
后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按
照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
      4、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其所持有公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月；其所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年
内减持，减持价格不低于发行价。上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、
离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照
证券交易所的有关规定作除权除息处理。
      截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东严格履行了上述承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。
      四、本次限售股上市流通情况
      1、本次限售股份上市流通数量为 56,138,040 股；
      2、本次限售股份上市流通日期为 2019 年 8 月 22 日；
      3、首发限售股份上市流通明细清单：
 序        股东      持有限售股      持有限售股占公司 本次上市流通数量 剩余限售股
 号        名称          数量            总股本比例     （单位：股）       数量
 1       陈学高        56,138,040                50.12%     56,138,040           0
       合计             56,138,040             50.12%         56,138,040                 0


      五、本次解除限售前后的股本变动结构表
                  单位：股                  本次上市前      变动数         本次上市后

有限售条件 1、其他境内法人持有股份          56,138,040    -56,138,040          0
的流通股份 有限售条件的流通股份合计         56,138,040    -56,138,040          0

无限售条件 A 股                             55,861,960    56,138,040       112,000,000
的流通股份 无限售条件的流通股份合计         55,861,960    56,138,040       112,000,000

股份总额                                    112,000,000       —           112,000,000



      六、保荐机构的核查意见
      经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通事项符合《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符
合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股
东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的关于股份限售及减持的相关承诺；
截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完
整。保荐机构对安德利本次限售股份上市流通事项无异议。