证券代码：603032           证券简称：德新交运          公告编号：2018-006




             德力西新疆交通运输集团股份有限公司
        关于更换重大资产重组标的暨延期复牌的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要提示：

     公司正在筹划的重大资产重组标的已更换，敬请投资者注意投资风险。

     本次更换重大资产重组标的暨继续停牌事项符合《上市公司筹划重大事

项停复牌业务指引》第二十条、第十三条关于更换重组标的以及申请延期复牌的

相关规定，尚需获得股东大会审议通过。

     根据乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府办公室《关于对德力西新疆交通运

输集团股份有限公司碾子沟客运站及周边征收搬迁重组预案事前审核的函》，公

司本次更换后的重组标的属国有资产，形成的重组预案及披露前尚需获得国有资

产管理部门事前审批。

     根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司应当

在五个月内完成重组预案的披露并复牌，如逾期未能披露重大资产重组预案的，

公司股票将于 2018 年 4 月 2 日恢复交易，并自公司股票复牌之日起二个月内不

再筹划重大资产重组事项。



    德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德新交运”)

因筹划重大事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：德新交

运；证券代码：603032）于 2017 年 11 月 2 日（星期四）开市起停牌，并于 2017

年 11 月 16 日转入重大资产重组事项继续停牌。公司分别于 2017 年 11 月 2 日、


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2017 年 11 月 9 日、2017 年 11 月 16 日、2017 年 12 月 2 日、2017 年 12 月 11 日、

2018 年 1 月 2 日、2018 年 1 月 4 日、2018 年 1 月 11 日披露了《关于筹划重大

事项的停牌公告》、《关于筹划重大事项继续停牌公告》、《关于重大资产重组

停牌公告》、《关于重大资产重组继续停牌公告》、《关于重大资产重组停牌进

展公告》、《第二届董事会第十六次（临时）会议决议公告》、《关于重大资产

重组停牌进展暨延期复牌的公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》以及《关

于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-045、046、047、048、049、

2018-001、002、003、004），具体内容登载于《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    公司原披露的重大资产重组标的为昌吉公共交通（集团）有限责任公司（以

下简称“昌吉公交”）不低于 51%的股权，昌吉公交的主营业务以城市市内公交

业务及县内班车客运运营为主，有利于公司客运业务的联动发展，产生新的利润

增长点。停牌期间，公司聘请了涉及法务、审计、评估、财务顾问的专业机构推

进本次重组事项，并展开了大量的沟通、谈判及方案论证工作。期间由于上述标

的公司存在的部分事项难以短期内解决，导致双方在交易价格、业绩承诺等方面

的沟通未达成一致，预计公司无法在三个月内完成该事项的重组预案披露，公司

决定与交易方终止重大资产重组合作。与此同时，公司碾子沟搬迁事项正紧锣密

鼓地与当地政府进行搬迁正式协议条款的协商，根据其提供的置入资产的初步评

估报告估值已达到公司重大资产重组标准。

    鉴于此，公司拟通过更换重组交易标的继续推进本次重大资产重组事项。由

于本次重大资产重组标的发生了变化，且相关中介机构的尽职调查工作尚未开

展，同时本次碾子沟搬迁重组事项置入资产属国有资产，形成的重组预案及披露

前尚需获得国有资产管理部门事前审批，公司预计无法在原定的 2018 年 2 月 2

日前完成重组预案或报告书的披露。



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    2018 年 1 月 15 日，公司召开第二届董事会第十七次（临时）会议，审议通

过了《关于更换重大资产重组标的暨继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交

易所申请股票自 2018 年 2 月 2 日起继续停牌，预计继续停牌不超过 2 个月。

    一、本次筹划重大资产重组的基本情况

    （一）主要交易对方

    本次交易初步确定的主要交易对方为沙依巴克区老城区改造提升建设工程

指挥部办公室（以下简称“区改造办”）、乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资

有限公司（以下简称“高铁投资”），为无关联关系的独立第三方，本次交易不

涉及关联交易。

    （二）标的资产具体情况

    本次交易初步拟以公司拥有的乌鲁木齐汽车站及周边房产、新德国际运输汽

车站及库房、资产经营分公司库房、集团公司办公室等资产置换高铁投资拥有的

位于高铁新客站及蓄车场部分的资产。

    具体资产范围及其他事项正在协商中。

    （三）交易方式及对公司的影响

    本次重大资产重组采取的交易方式初步拟定为以德新交运拥有的乌鲁木齐

汽车站及周边房产、新德国际运输汽车站及库房、资产经营分公司库房、集团公

司办公室等资产置换高铁投资拥有的位于高铁新客站及蓄车场部分的资产，不涉

及发行股份或募集配套资金。本次重大资产重组完成后，公司控股股东及实际控

制人将不会发生变化，本次交易不构成重组上市。具体细节仍在谨慎论证中，尚

未最终确定。

    （四）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

    本次重组方案及交易金额仍需各方进一步协商论证。相关交易各方正全力推

进本次重组相关工作。截至目前，公司与交易对方于 2017 年 12 月 26 日签署了



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《公司碾子沟片区项目征收与补偿框架协议书》（具体内容见公司公告，编号

2017-052）。

    （五）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

    公司聘请的独立财务顾问为长江证券承销保荐有限公司，公司正积极组织财

务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对标的资产开展尽职调查、

审计、评估等工作。

    公司及各中介机构仍需与交易对方就本次重大资产重组涉及的具体事项及

交易方案等进行进一步沟通、协商，相关中介机构对标的资产的尽职调查、审计、

评估工作正在有序进行中。

    （六）公司是否需经有权部门事前审批及目前进展情况

    本次资产置换过程中，置入资产（高铁新客站及蓄车场部分资产）属于国有

资产，公司形成的重组预案及披露前尚需获得国有资产管理部门事前审批。

    二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

    重组停牌期间，在本次重组标的未发生变化之前，公司与交易对方已组织财

务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等积极论证昌吉公交重组相关事宜，并

就本次购买资产方案进行了大量的沟通、谈判及方案论证等工作。本次重组标的

更换后，公司将积极与相关各方推进本次碾子沟重组事项，重组方案及标的资产

涉及的相关事项正在进一步协商沟通中。

    三、无法按期复牌的原因

    由于本次重大资产重组标的发生了变化，且相关中介机构的尽职调查工作尚

未开展，同时置入资产形成的重组预案尚需获得国有资产管理部门事前审批，以

及涉及标的资产的核查工作较多等原因，公司无法按期复牌。

    四、申请继续停牌时间

    为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据

上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，公司申请股票自

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2018 年 02 月 02 日（周五）开市起继续停牌预计不超过二个月。停牌期间公司

将根据进展情况，及时履行信息披露义务。

    五、后续工作安排及风险提示

    停牌期间，公司及相关中介机构将继续推进本次重大资产重组方案的确认论

证、尽职调查、审计与评估、及相关信息披露文件的准备等工作。公司本次筹划

的资产置换事项，仍处在沟通协调过程中，尚存在较大不确定性，公司指定信息

披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以

及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注并注意投资风

险。

    特此公告。

                         德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

                                                   2018 年 1 月 17 日




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