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          关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司

重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停
        牌的合理性及 5 个月内复牌可行性的核查意见

    德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“德新交运”、“公司”或“上
市公司”）因筹划重大事项，经公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申
请，公司股票（证券简称：德新交运；证券代码：603032）于 2017 年 11 月 2 日
开市起停牌，并于 2017 年 11 月 16 日开市起转入重大资产重组（以下简称“本次
交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）程序继续停牌，长江证券承销保荐
有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任本次重大资产重组的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、上交所《上
市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（以下简称“《停复牌指引》”）等有关规
定，对德新交运重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的
合理性和 5 个月内复牌可行性进行审慎核查，并出具核查意见如下：

一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

（一）德新交运前期信息披露情况

    2017 年 11 月 2 日，公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司
股票（证券简称：德新交运；证券代码：603032）于 2017 年 11 月 2 日开市起停
牌，并披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-045）。

    2017 年 11 月 9 日，公司披露了《关于筹划重大事项继续停牌公告》（公告
编号：2017-046），公司股票自 2017 年 11 月 9 日起继续停牌。

    2017 年 11 月 16 日，公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：
2017-047），公司于 2017 年 11 月 16 日进入重大资产重组程序。

    2017 年 12 月 2 日，公司披露了《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告
编号：2017-048），公司股票自 2017 年 12 月 2 日起继续停牌。
    2017 年 12 月 11 日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告
编号：2017-049）。

    2017 年 12 月 29 日，公司召开第二届董事会第十六次（临时）会议，审议
通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意向上海证券交易所申请股票自
2018 年 1 月 2 日起继续停牌，预计继续停牌不超过 1 个月，并于 2018 年 1 月 2
日公司披露了《第二届董事会第十六次（临时）会议决议公告》（公告编号：
2018-001）。

    2017 年 1 月 2 日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的
公告》（公告编号：2017-002），公司股票自 2018 年 1 月 2 日起继续停牌。

    2018 年 1 月 4 日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编
号：2018-003）。

    2018 年 1 月 11 日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告
编号：2018-004）。

    2018 年 1 月 17 日，公司披露了《关于更换重大资产重组标的暨延期复牌的
公告》（公告编号：2018-006）。

    2018 年 1 月 24 日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告
编号：2018-013）。

    2018 年 1 月 25 日，公司披露了《关于重大资产重组事项投资者说明会召开
情况的公告》（公告编号：2018-014）。

    2018 年 1 月 31 日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告
编号：2018-015）。

    2018 年 2 月 2 日，公司披露了《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编
号：2018-017），公司股票自 2017 年 2 月 2 日起继续停牌。

    2018 年 2 月 9 日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编
号：2018-019）。

    2018 年 2 月 23 日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告
编号：2018-020）。

（二）独立财务顾问核查意见

   经核查，本独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。

二、继续停牌的合理性核查

（一）延期停牌的必要性和理由


    由于本次重大资产重组标的发生了变化，且相关中介机构的尽职调查工作时

间较短，置入资产形成的重组预案尚需获得国有资产管理部门事前审批，以及涉

及标的资产的相关尽职调查、审计、评估工作较多，本次交易仍在积极的推进之

中，因此公司无法在停牌期满 4 个月内披露重大资产重组预案。

（二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。

三、5 个月内复牌的可行性

（一）公司下一步工作计划

    根据目前重大资产重组进度，公司下一步工作计划如下：

    1、争取在 4 月 1 日前完成对标的资产、交易对方的尽职调查；

    2、争取在 4 月 1 日前完成标的资产的审计、评估工作；

    3、争取在 4 月 1 日前与交易对方完成资产置换相关协议及文件条款的谈判；

    4、争取在 4 月 1 日前召开董事会会议审核重组事项，签署相关交易文件及
向交易所提交材料。

（二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实，公
司继续停牌具有合理性。但鉴于本次重组事项的复杂性，重组涉及的相关尽职调
查、评估、审计等工作尚未完成，交易双方仍在就重组方案的具体内容进行积极
磋商、论证，公司与交易对方达成完备的交易方案和协议仍需要一定时间。因此，
预计无法在停牌期满 4 个月内披露重大资产重组方案。继续停牌有利于公司进一
步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股
东利益。

    鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司继续停牌具有合理性，公司本次重大
资产重组正在积极推进之中。预计公司可以在规定时限内复牌并按照相关要求披
露涉及本次重大资产重组的详细信息。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披
露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。