证券代码：603035           证券简称：常熟汽饰            公告编号:2019-006


              常熟市汽车饰件股份有限公司
关于收购参股公司天津安通林汽车饰件有限公司部分股权的
                        公 告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       交易内容概述：常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）计划以
       5,462.50 万元人民币收购安通林（中国）投资有限公司持有的天津安通林汽
       车饰件有限公司（以下简称“天津安通林”）50%的股权。本次交易完成后，
       公司将持有天津安通林 90%的股权，安通林（中国）投资有限公司将持有天津
       安通林 10%的股权。
       本次交易不构成关联交易。
       本次交易对于本公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
       产重组。
       交易的实施不存在重大法律障碍。
       本事项涉及金额在董事会决策的权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

       风险提示：本次收购是公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，本次收购完
       成后预计将给上市公司未来带来较好的投资回报，但综合将来可能面临的行业
       政策变化、市场竞争环境、经营管理整合等诸多不确定因素，本次收购存在一
       定的投资风险。敬请投资者理性判断，注意投资风险。

     一、本次交易的基本情况
    （一）交易概述
    本公司原持有天津安通林 40%的股权，安通林（中国）投资有限公司原持有天津
安通林 60%的股权。天津安通林现有北京奔驰、一汽大众、奥迪汽车、领克汽车、吉利
汽车等优质客户资源，且 2019 年已拿到产品订单合计超过 6 亿元。公司基于对天津安
通林未来发展的良好预期，计划收购安通林（中国）投资有限公司持有的天津安通林
50%的股权（以下简称“标的股权”）。本次交易的价格由交易双方协商确定，以安通
林（中国）投资有限公司实际出资额为基础并结合天津安通林当前发展情况综合考虑
定价。经双方协商，标的股权的转让价格按照安通林（中国）投资有限公司的实际出
资额溢价 15%确定，即标的股权的转让价格为 5,462.50 万元人民币。本次交易完成后，
公司将持有天津安通林 90%股权，安通林（中国）投资有限公司将持有天津安通林 10%
股权。
    本次交易待双方董事会审议通过后，签署有关协议合同及相关法律文件并生效。
   （二）公司董事会审议情况
    2019 年 1 月 23 日，公司召开的第三届董事会第四次会议审议了《关于收购参股公
司天津安通林汽车饰件有限公司部分股权的议案》，表决情况：9 票赞成，0 票反对，
0 票弃权，全体董事一致通过了该议案。公司全体独立董事对该议案发表了明确同意的
独立意见。
   （三）本事项涉及金额在董事会决策的权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

   二、股权转让方的基本情况
    公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。本次交易的股权转让方基本情况如下：
    1、股权转让方简介
    股权转让方名称：安通林（中国）投资有限公司
    统一社会信用代码：91310000336412447A
    公司类型：有限责任公司(外国法人独资)
    法定代表人：Ernesto Antolin Arribas
    注册资本：7692.3051 万美元
    注册地址：上海市嘉定区恒永路 518 弄 1 号 B 区 102 室
    成立日期：2015 年 07 月 31 日
    营业期限自：2015 年 07 月 31 日至 2065 年 07 月 30 日
    经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资
企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代
理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材
料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业及其关联公司生产的产品，并提供
售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间进行平衡外汇；
3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企
业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境
内设立研究开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成
果、并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与
其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司、关联公司和其
他境外公司的服务外包业务；（六）在中国境内外从事汽车零配件进出口、批发、佣
金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务；（七）参与有对外承包工程经营权的中国
企业的境外工程承包。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，
按国家有关规定办理申请，涉及行政许可的凭许可证经营。）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    2、股权转让方的董监高及股东
    安通林（中国）投资有限公司的股东为：GRUPO ANTOLIN-IRAUSA SA
    安通林（中国）投资有限公司的董监高构成：ERNESTO ANTOLIN ARRIBAS（董事
长 ） 、 JORGE JUAREZ MAILLO （ 董 事 ） 、 JESUS PASCUAL SANTOS （ 董 事 ） 、 MARIA
HELENA ANTOLIN RAYBAUD（董事）、孙宁（监事）。上述人员均与本公司无任何关系。
    3、与股权转让方的关系说明
    本公司与股权转让方“安通林（中国）投资有限公司”不存在关联关系。本次交
易不属于关联交易。

   三、交易标的方的基本情况
    1、交易标的的名称和类别
    标的股权：安通林（中国）投资有限公司持有的天津安通林 50%的股权
    交易类别：股权收购。
    2、交易标的方简介
    交易标的方名称：天津安通林汽车饰件有限公司
    统一社会信用代码：91120000MA05PB6W8U
    公司类型：有限责任公司(中外合资)
    法定代表人：罗小春
    注册资本：9500 万元人民币
    注册地址：天津市武清区汽车产业园云景道 2 号
    营业期限自 2017 年 3 月 30 日至 2047 年 3 月 30 日
    经营范围：汽车饰件、模具的生产、加工、设计研发;销售自产产品;上述产品的
批发、进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    3、交易标的方股东名称及持股比例
    本次收购之前，常熟市汽车饰件股份有限公司持有天津安通林 40%的股权，安通林
（中国）投资有限公司持有天津安通林 60%的股权。
    4、交易标的方最近一年的主要财务指标
    天津安通林 2018 年度未经审计的主要财务数据如下：
                                                                   单位：元
             主要财务指标                          2018-12-31
资产总额                                                     725,796,136.60
负债总额                                                     740,865,497.91
所有者权益                                                   -15,069,361.31
             主要财务指标                           2018 年度
营业收入                                                     208,657,399.16
利润总额                                                   -104,387,596.01
净利润                                                     -104,387,596.01

    5、交易标的的定价
    本次交易的价格由交易双方协商确定，以安通林（中国）投资有限公司实际出资
额为基础并结合天津安通林当前发展情况综合考虑定价。经双方协商，标的股权的转
让价格按照安通林（中国）投资有限公司的实际出资额溢价 15%确定，即标的股权的转
让价格为 5,462.50 万元人民币。
    6、权属状况说明
    交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

   四、交易合同或协议及履约安排
  （一）关于交易合同或协议的说明
    本次交易待双方董事会审议通过后签署股权转让协议合同及相关法律文件并生效。
  （二）本次交易的款项支付情况
   截至本公告日，公司尚未支付收购款。公司将严格履行股权转让协议约定的付款进
度。

   五、收购目的和对上市公司的影响
    1、收购目的：天津安通林现有北京奔驰、一汽大众、奥迪汽车、领克汽车、吉利
汽车等优质客户资源，且 2019 年已拿到产品订单合计超过 6 亿元。公司基于对天津安
通林未来发展的良好预期，在与股权转让方友好协商的前提下进行了本次股权收购，
以扩大公司发展规模，为公司及全体股东谋求未来良好的投资回报。
    2、本次收购将导致本公司合并报表范围发生变化。本次收购交易完成后，天津安
通林将成为本公司的控股子公司，将被纳入上市公司的合并财务报表。
    3、天津安通林成立于 2017 年，业务正处于快速发展阶段，未来发展前景可期。
本次收购是公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，本次收购完成后预计将给上市
公司未来带来较好的投资回报，但综合将来可能面临的行业政策变化、市场竞争环境、
经营管理整合等诸多不确定因素，本次收购存在一定的投资风险。敬请投资者理性判
断，注意投资风险。

   六、独立董事独立意见
    公司独立董事认为：
    1、公司以 5,462.50 万元人民币收购安通林（中国）投资有限公司持有的天津安
通林汽车饰件有限公司（下称“天津安通林”）50%的股权，是基于公司当前实际情况
以及未来发展规划而做出的审慎决定。经交易双方协商，本次交易的价格是综合考虑
天津安通林当前发展情况，按照安通林（中国）投资有限公司的实际出资额溢价 15%协
商确定，定价是谨慎、公平、公允的，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形。本次收购符合公司未来发展规划。
    2、公司本次收购参股公司天津安通林的部分股权，其审议和决策程序均符合《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的有关规定,表决结果合法有效。
    综上，公司全体独立董事同意公司以 5,462.50 万元人民币收购安通林（中国）投
资有限公司持有的天津安通林 50%股权。
    特此公告。
                                             常熟市汽车饰件股份有限公司董事会
                                                     2019 年 1 月 24 日