证券代码：603035           证券简称：常熟汽饰          公告编号:2019-027


              常熟市汽车饰件股份有限公司
关于收购长春一汽富晟集团有限公司部分股权暨关联交易的
                        公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       交易内容概述：常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
       司”或“常熟汽饰”）拟通过支付现金方式，收购本公司控股股东及实际控制
       人罗小春先生持有的“长春一汽富晟集团有限公司”（以下简称“一汽富晟”）
       10%的股权。
       股权转让方：罗小春
       本次交易构成关联交易。
       本次交易对于常熟汽饰不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
       资产重组。
       交易的实施不存在重大法律障碍。
       本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
       风险提示：本次交易尚需公司股东大会审议批准之后方可进行，收购事项能否
       通过存在不确定性，未来投资回报能力也有待市场检验。敬请投资者理性判断，
       注意投资风险。

     一、本次交易的基本情况
    （一）交易概述
    常熟汽饰原持有一汽富晟 20%的股权，近几年来一汽富晟良好的盈利能力为公司带
来了可观的投资收益。为了进一步分享该参股企业的业务发展红利，实现公司和股东利
益的最大化，在与一汽富晟及股权转让方友好协商的前提下，常熟汽饰本次拟通过支付
现金 38,000 万元人民币收购本公司控股股东及实际控制人罗小春先生持有的一汽富晟
10%的股权。
   （二）本次收购的具体情况说明
    常熟汽饰原持有一汽富晟 20%的股权。本次交易完成后，常熟汽饰将持有一汽富晟
30%的股权；罗小春先生将不再持有一汽富晟的股权。一汽富晟仍是常熟汽饰的参股公司。
    根据盈利预测，罗小春先生承诺 2019 年至 2021 年一汽富晟每一年度的净利润（指
经审计的归属于母公司股东的净利润）均不低于人民币 38,000 万元。如果任何一个年
度的净利润低于盈利预测最低金额，应以现金形式进行补偿。发生上述情况时，应支付
的补偿金额=（38,000 万元－一汽富晟在该未达标年度的净利润数）×10%。
    本次收购事项尚需提交公司股东大会审议。公司股东罗小春先生、王卫清女士、罗
喜芳女士、常熟春秋企业管理咨询有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。待股东
大会审议通过后，本次交易各方签署的有关合同协议及相关法律文件生效。
   （三）公司董事会审议情况
    公司董事会已对上述交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽
职调查。2019 年 4 月 26 日，公司召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于收购
长春一汽富晟集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事罗小春先生对该议
案回避了表决。非关联董事表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过了该议
案。公司全体独立董事、监事会、保荐机构均已发表了明确同意的意见。

   二、交易标的方的基本情况
    1、交易标的方简介：
    交易标的方名称：长春一汽富晟集团有限公司
    统一社会信用代码：91220101123995570K
    公司类型：其他有限责任公司
    法定代表人：王玉明
    注册资本：30,000 万元人民币
    注册地址：吉林省长春市绿园区锦程大街 69 号
    成立日期：1985 年 6 月 19 日
    营业期限自 1985 年 6 月 19 日至长期

    经营范围：中型货车及客车用汽油系列发动机、汽车零部件及总成、农用车、橡塑
制品、金属结构件、模具制造；汽车改装（除轿车）；汽车修理、出租、发送；劳务；
人员培训；汽车（除轿车）及备品经销；系统内原辅材料供应和产品销售；新型建材加
工；仓储；代办货物托运（危险品、易燃、易爆品除外）；热力生产、供应、销售；对
外贸易；以下项目仅限分支机构经营；用电转供；劳务信息咨询；职业介绍*（法律、
法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
    2、交易标的方股东构成
    本次收购之前，一汽富晟的股东及持股比例如下：常熟市汽车饰件股份有限公司持
股 20%、宁波华翔股份有限公司持股 10%、罗小春持股 10%、中国第一汽车集团公司(第
一汽车制造厂) 持股 25%、长春富安管理有限公司持股 35%。
    3、关联方介绍及关联关系说明
    罗小春，男，中国国籍，1956 年生，无境外永久居留权，是本公司创始人、控股股
东及实际控制人。截至本公告日，罗小春先生持有常熟汽饰的股份为 105,151,940 股，
占公司总股本的 37.55%。
    鉴于罗小春先生担任本公司董事长职务，同时担任一汽富晟的董事职务。根据《上
海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，本次交易属于关联交易。
    本公司过去 12 个月与罗小春先生未发生关联交易，与其他关联人未进行过与本次交
易相同类别的关联交易。
    4、交易标的方最近一年的主要财务指标
    一汽富晟由具有从事证券、期货业务资格的“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”
（以下简称“致同”）对一汽富晟进行审计。根据致同所出具的致同审字(2019)第
220FC0054 号《长春一汽富晟集团有限公司 2018 年度审计报告》，截至 2018 年 12 月
31 日，标的公司一汽富晟经审定的合并报表主要财务指标（经审计）如下：
                                                   单位：人民币/元
                           科目                     金额
                         资产总额                 4,977,639,160.65
                        负债总额                  2,794,584,610.31
                        营业收入                  5,841,359,070.20
                          净利润                    493,594,342.77
             归属于母公司所有者的净利润             388,319,333.75

    5、交易标的的定价

    根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2019]沪第 0178 号《常熟市汽车饰

件股份有限公司拟收购罗小春持长春一汽富晟集团有限公司 10%股权所涉及的长春一汽
富晟集团有限公司 10%股权价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），

以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，按照市场价值，经采用市场法进行评估后，罗小

春所持有一汽富晟 10%股权的评估结果为 38,400.00 万元人民币。

    经交易各方友好协商，以上述《资产评估报告》为基础并结合一汽富晟前次股权转

让价格综合考虑定价，本次交易标的股权的转让价格最终定价为 38,000 万元人民币。
    根据盈利预测，罗小春先生承诺 2019 年至 2021 年一汽富晟每一年度的净利润（指
经审计的归属于母公司股东的净利润）均不低于人民币 38,000 万元。如果任何一个年
度的净利润低于盈利预测最低金额，应以现金形式进行补偿。发生上述情况时，应支付
的补偿金额=（38,000 万元－一汽富晟在该未达标年度的净利润数）×10%。
    6、交易标的和类别
    常熟汽饰本次收购控股股东、实际控制人、董事长罗小春先生持有的一汽富晟 10%
的股权。
    本次交易属于股权收购交易。
    7、权属状况说明
    交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

   三、 股权转让方的基本情况
    1、股权转让方简介
    股权转让方名称：罗小春。
    罗小春先生是本公司的创始人、控股股东、实际控制人，担任本公司董事长职务。
截止本公告日，罗小春先生持有常熟汽饰的股份为 105,151,940 股，占公司总股本的
37.55%，
    2、与股权转让方的关系说明
    鉴于本公司董事长罗小春先生同时担任一汽富晟的董事职务，根据《上海证券交易
所股票上市规则》对于关联交易的界定，本次交易属于关联交易。

   四、交易协议的主要内容
  （一）股权转让协议主要内容摘选
    甲方：罗小春
    乙方：常熟市汽车饰件股份有限公司
    转让标的：甲方自愿将其合法持有的长春一汽富晟集团有限公司（以下简称“标的
公司”）10%股权（对应注册资本 3,000.00 万元，以下简称“标的股权”）转让给乙方。
乙方同意根据补充协议的条款和条件，自甲方受让前述标的股权及其随附的全部权利和
义务及相应的全部股权收益。
    股权转让价格：根据银信资产评估事务所有限公司以 2018 年 12 月 31 日为基准日出
具的标的公司《长春一汽富晟集团有限公司 10%股权价值资产评估报告》（编号：银信评
报字（2019）沪第 0178 号），截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司 10%股权的评估值为
38,400 万元。在此基础上，参考前次股权转让价格，经甲乙双方协商一致，确定标的股
权的转让价格为 38,000 万元。
    标的股权转让价款的支付时间及相关安排：（1）补充协议生效之日起五个工作日
内，乙方向甲方支付 7,600 万元的股权转让款；（2）标的股权转让完成工商变更登记
（即标的股权过户登记至乙方名下）之日起二十个工作日内，乙方向甲方支付 30,400
万元的股权转让款。
    转让与交割：自补充协议生效之日起，乙方即依据本补充协议成为标的股权的合法
所有者，甲方则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担于该日后发生的与标的
股权相关的任何义务和责任，但在该日前甲方应承担的责任、风险及义务不受标的股权
转让的影响，应由甲方继续承担。甲方应在收到第一笔股权转让款之日起五（5）日之
内根据有权工商行政主管部门的要求，准备好登记所需文件并向有权工商行政主管部门
申请办理股东变更的工商变更登记手续。工商变更登记最迟应于甲方收到第一笔股权转
让款之日起三十（30）日内完成，但双方一致同意延长或者因工商行政主管部门原因而
导致延长的除外。乙方应积极配合履行上述工商变更登记相关程序和手续。
    过渡期安排主要内容：自补充协议签署日至标的股权转让完成工商变更登记之日为
过渡期。双方一致确认，标的股权对应的标的公司自定价基准日 2018 年 12 月 31 日至
工商变更登记完成期间的损益归乙方承担和享有。双方一致确认，标的股权对应的标的
公司截至基准日 2018 年 12 月 31 日的滚存未分配利润，以及基准日至工商变更登记完
成之日的滚存未分配利润，由乙方享有。
    甲方承诺并保证的主要内容：根据标的公司的盈利预测，2019 年至 2021 年（共三
个会计年度，以下简称为“盈利预测期”）每一年度的净利润（指经审计的标的公司归
属于母公司股东的净利润，下同）均不低于人民币 3.8 亿元。双方同意，根据具有证券
期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计并出具的审计报告确定标的
公司当年度实际实现的净利润数。甲方保证，标的公司在盈利预测期中的任何一个年度
的净利润低于盈利预测最低金额，即人民币 3.8 亿元（以下称“未达标年度”）的，甲
方应以现金形式对乙方进行补偿。发生上述情况时，甲方应支付的补偿金额=（3.8 亿元
－标的公司在该未达标年度的净利润数）×10%。
    协议的生效条件：协议经乙方董事会、股东大会审议通过乙方受让标的股权事宜之
日起生效。
   （二）截止本公告日，上市公司对本次交易支付情况的说明
   截止本公告日，上市公司尚未支付收购款，待公司股东大会审议批准本次收购事项
后，公司将严格履行股权转让协议约定的付款进度。

   五、涉及收购的其他说明
    一汽富晟的主要产品为制动传动系统、转向及安全系统、电子电器、内外饰系统以
及发动机附件，与公司的主要产品汽车内饰件在业务范围上存在部分重叠。公司控股股
东及实际控制人罗小春先生为避免潜在同业竞争，保护公司全体股东的利益，履行 2018
年 1 月 24 日签署的《常熟市汽车饰件股份有限公司控股股东及实际控制人关于避免同
业竞争的承诺函》。
    承诺如下：“本次交易完成后，本人仍为上市公司的控股股东和实际控制人，根据
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定，并依照公司的实际发展情况，为更
好地解决和有效避免实际控制人、股东、关联方等与公司产生潜在的同业竞争的问题，
保护公司全体股东的利益，在公司申请首次公开发行并上市时所作出的《避免同业竞争
的承诺函》的前提下，本人于 2018 年 1 月 24 日进一步作出承诺：上市公司今后如认为
一汽富晟仍有投资价值且具备收购该部分股权的条件，本人承诺将该部分股权以公允价
格转让给上市公司。如本人或本人控制的任何主体违反上述承诺，本人同意承担由此给
上市公司造成的全部损失。本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”

   六、收购目的和对上市公司的影响
    1、收购目的
    常熟汽饰原持有一汽富晟 20%的股权，近年来一汽富晟良好的盈利能力为公司带来
了可观的投资收益。公司基于对一汽富晟未来业绩发展的信心，为了给上市公司及全体
股东带来更大的投资回报，在与罗小春先生友好协商的前提下，拟收购一汽富晟的部分
股权。
    2、本次收购不会导致上市公司合并报表范围发生变化，一汽富晟仍是常熟汽饰的
参股公司。
    3、本次收购后，预计对上市公司未来产生良好的投资回报，但综合将来可能面临
的行业政策变化、市场竞争环境、一汽富晟未来运营发展情况等诸多不确定因素，本次
交易存在一定的投资风险。敬请投资者理性判断，注意投资风险。

   七、专项意见
    （一）独立董事事前认可意见
    1、《关于收购长春一汽富晟集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》
    罗小春先生担任公司的董事长,是公司的控股股东及实际控制人,同时担任长春一汽
富晟集团有限公司（以下简称“一汽富晟”）的董事，一汽富晟为公司的关联法人，本
次收购股权事宜构成关联交易。
    就关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认
为，公司本次收购控股股东及实际控制人罗小春先生持有的一汽富晟 10%股权，是出于
公司经营需要，能够完善公司现有资产结构，并不断增加公司收入利润来源。关联交易
符合公平、公正、公开的原则，交易价格合理、公允，符合国家有关法律、法规和规范
性文件的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    我们一致同意将上述议案提交董事会审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表
决程序。
  （二）独立董事独立意见
   在审议本事项后，公司独立董事认为：
    1、公司本次收购控股股东及实际控制人持有的一汽富晟部分股权，是基于公司长
远发展与当前实际情况作出的审慎决定，符合公司利益。
    2、公司本次收购控股股东及实际控制人持有的一汽富晟部分股权，不存在损害公
司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    3、本次董事会在审议本事项时，关联董事按照规定进行了回避表决，公司控股股
东及实际控制人罗小春先生遵守了为避免潜在同业竞争问题作出的承诺，符合中国证监
会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，有利
于保护公司权益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
    4、公司本次议案的审议、决策程序和控股股东及实际控制人承诺均符合《公司法》
等法律法规及《公司章程》的有关规定。
    我们同意公司《关于收购长春一汽富晟集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》，
并同意将本议案提交公司股东大会审议。
   （三）保荐机构专项核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    常熟汽饰本次收购一汽富晟部分股权暨关联交易事项已经公司第三届董事会第六次
会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，决策程序符合
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。保
荐机构对常熟汽饰收购长春一汽富晟集团有限公司部分股权暨关联交易的事宜无异议。
    特此公告。


                                            常熟市汽车饰件股份有限公司董事会
                                                      2019 年 4 月 27 日