证券代码：603035           证券简称：常熟汽饰             公告编号:2019-023


                   常熟市汽车饰件股份有限公司
             第三届董事会第六次会议决议的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 8 人。曲列锋先生因公务出差未能
亲自参加本次董事会，授权委托独立董事陈良先生代为行使表决权。

   一、董事会会议召开情况
    常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议
于 2019 年 4 月 26 日 13:00 在公司会议室以现场表决方式召开。公司已于 2019 年 4
月 16 日以邮件、电话方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应出席董事 9
人，实际出席董事 8 人,曲列锋先生因公务出差未能亲自参加本次董事会，授权委托
陈良先生代为行使表决权。公司高级管理人员、监事列席了会议。会议由主持人罗
小春先生宣读和介绍议案。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司
法》及《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》等有关规定。全体董事以记名投票方
式表决通过了所有议案。

    二、 董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《2018 年度董事会工作报告》
    公司独立董事刘保钰先生、陈良先生、曹路先生向董事会提交了《2018 年度独
立董事述职报告》，并将在 2018 年度股东大会上述职。
    同意《2018 年度董事会工作报告》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    （二）审议通过了《2018 年度总经理工作报告》
    同意《2018 年度总经理工作报告》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （三）审议通过了《关于<2018 年年度报告>及其摘要的议案》
    同意《2018 年年度报告》及其摘要。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    （四）审议通过了《关于<2019 年第一季度报告>的议案》
    同意《2019 年第一季度报告》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （五）审议通过了《关于 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算的议案》
    同意《关于 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算的议案》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    （六）审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度预计日
常关联交易的议案》
    同意《关于 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度预计日常关联交易的
议案》。公司独立董事事前审阅了该议案，一致同意提交董事会审议，并发表了事
前认可意见和独立意见。
    该事项涉及关联交易，关联董事罗小春、吴海江、陶建兵、孙峰回避表决。
    非关联董事表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    （七）审议通过了《关于 2018 年年度利润分配方案的议案》
    同意以分红派息实施股权登记日为基数，向全体股东每 10 股派发 3.75 元（含
税），共计派发现金红利 105,000,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转留存。
本次不进行资本公积转增股本。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    （八）审议通过了《关于 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》
    同意《关于 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （九）审议通过了《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》
    同意《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度募集资金存放与使用情况
出具了鉴证报告。公司保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了同意的核查意见。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十）审议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》
    同意《关于高级管理人员薪酬的议案》。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十一）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
    同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构和
内部控制审计机构，聘期一年，为公司提供审计服务，并提请股东大会授权公司经
营管理层确定审计机构的报酬等具体事宜。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    （十二）审议通过了《关于收购长春一汽富晟集团有限公司部分股权暨关联交
易的议案》
    同意公司支付现金人民币 38,000 万元收购控股股东及实际控制人罗小春先生持
有的长春一汽富晟集团有限公司（下称“一汽富晟”）10%股权。本次交易完成后，
公司将持有一汽富晟 30%股权，罗小春先生将不再持有一汽富晟股权，一汽富晟仍
为公司的参股公司。
    根据盈利预测，罗小春先生承诺 2019 年至 2021 年一汽富晟每一年度的净利润
（指经审计的归属于母公司股东的净利润）均不低于人民币 38,000 万元。如果任何
一个年度的净利润低于盈利预测最低金额，应以现金形式进行补偿。发生上述情况
时，应支付的补偿金额=（38,000 万元－一汽富晟在该未达标年度的净利润数）×
10%。
    该事项涉及关联交易，关联董事罗小春回避表决。
    就上述公司与实际控制人共同收购长春一汽富晟集团有限公司部分股权暨关联
交易事宜，公司独立董事发表了事前认可意见,公司独立董事、保荐机构均已发表了
明确同意的意见。
    非关联董事表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    （十三）审议通过了《关于向中国民生银行股份有限公司苏州分行申请并购贷
款的议案》
    同意公司向中国民生银行股份有限公司苏州分行申请并购贷款，用于支付现金
收购长春一汽富晟集团有限公司（以下简称“一汽富晟”）10%股权。本次申请贷款
额度为 24,000 万元，贷款期限五年，公司以持有的一汽富晟 10%股权作为质押担保。
同时提请公司董事会及股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述并购贷
款额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    （十四）审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
    同意 2019 年 5 月 20 日下午 13:00 在公司会议室召开 2018 年年度股东大会，审
议上述应由股东大会审议的事项，并听取公司独立董事向大会做述职报告。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司第三届董事会第六次会议审议的部分议案事项，详见公司于同日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》上披露的相关公告。
    特此公告。
                                           常熟市汽车饰件股份有限公司董事会
                                                     2019 年 4 月 27 日