证券代码：603035           证券简称：常熟汽饰           公告编号:2019-031



              常熟市汽车饰件股份有限公司
        关于收到上海证券交易所《问询函》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 29 日收到
上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于常熟市汽车饰件股份有限公司股权
收购暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2019】0547 号），内容如下：
   “2019 年 4 月 27 日，公司披露公告称，拟以现金 3.8 亿元收购公司控股股东
及实际控制人罗小春持有的一汽富晟 10%股权。根据本所《股票上市规则》第 17.1
条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。
   一、根据公司于 2018 年 1 月 25 日披露的公告，公司与罗小春分别以现金
2.75 亿元，各自收购一汽富晟 10%股权。本次交易中，标的资产为罗小春在前次交
易中购买的一汽富晟 10%股权，且交易定价较前次增加 1.05 亿元，增幅 38.18%。
本次交易采用市场法进行评估，罗小春持有一汽富晟 10%股权的评估结果为 3.84
亿元。请公司补充披露：（1）上述两次交易中，标的资产评估定价的具体方法、主
要定价过程、关键参数及其确定方法，并结合同行业可比公司、可比交易情况，说
明本次交易评估定价是否合理公允；（2）本次交易中，标的资产交易定价较前次交
易增值幅度较大的具体原因；（3）公司分两次收购一汽富晟 20%股权的主要考虑，
并说明本次向控股股东购买资产的交易定价较前次增幅较大，是否存在向实际控制
人输送利益、损害上市公司利益的情况。
   二、根据公告及前期信息披露显示，一汽富晟 2017 年前 10 个月和 2018 年
度分别实现归母净利润 4.77 亿元和 3.88 亿元，一汽富晟在 2018 年度业绩下滑
的情况下，其 10%股权的交易定价从 2.75 亿元增加到 3.8 亿元。请公司补充披露：
（1）一汽富晟最近两年主要财务数据；（2）结合一汽富晟的经营、业绩、所在行
业及同行业可比公司等方面情况，说明一汽富晟在 2018 年度业绩下滑的情况下，标
的资产交易定价增加的原因及合理性。
   三、公告披露，公司拟申请并购贷款不超过 2.4 亿元，用以支付本次交易对价，
贷款期限五年，并以持有的一汽富晟 10%股权作为质押担保。另据定期报告显示，
公司 2018 年度和 2019 年一季度分别实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润 1.89 亿元和 1,468.79 万元，分别同比下降 12.69%和 83.12%。请公司
补充披露：（1）公司进行大额借贷，向控股股东及实际控制人收购标的资产的主要
考虑；（2）公司在主营业务业绩下滑的情况下，通过大额借贷进行现金收购的合理
性；（3）结合并购贷款利率、期限等主要条款，说明本次交易对公司财务状况的具
体影响。
   四、公告披露，本次交易对方罗小春承诺 2019 年至 2021 年，一汽富晟每个
年度的归母净利润均不低于 3.8 亿元。如果任何一个年度的净利润低于盈利预测最
低金额，应以现金形式进行补偿。请公司补充披露：（1）在一汽富晟相关股权的历
次转让中，关于交易定价、业绩承诺和业绩补偿条款的具体设置情况；（2）本次交
易中，交易定价、业绩承诺和业绩补偿条款设置的具体依据；（3）对比历次转让中，
关于交易定价、业绩承诺和业绩补偿条款设置的具体设置情况，说明本次交易中，
交易定价、业绩承诺和业绩补偿条款设置是否合理公允，是否存在损害上市公司利
益的情况。
   请公司独立董事、监事会针对上述问题发表专项意见。
   请你公司收到本问讯函后立即披露，并于 2019 年 5 月 7 日前对相关事项予以
回复并对外披露。”
   公司将根据上海证券交易所要求积极开展工作，尽快对问询函关注的问题进行
书面回复并及时履行信息披露义务。敬请投资者关注后续公告，并注意投资风险。
   特此公告。
                                         常熟市汽车饰件股份有限公司董事会
                                                  2019 年 4 月 30 日