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公司公告

常熟汽饰:关于对上海证券交易所问询函回复的公告2019-05-10  

						证券代码:603035           证券简称:常熟汽饰            公告编号:2019-034



                   常熟市汽车饰件股份有限公司
          关于对上海证券交易所问询函回复的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示:
   ● 1、本次股权转让的交易金额为 38,000 万元,较 2018 年 1 月转让价格 27,500

万元增值 38.18%。本次交易是上市公司董事长、实际控制人罗小春与上市公司之间
的关联交易。敬请投资者注意投资风险。
   ● 2、2018 年 1 月,罗小春向长春凯瑞成收购其持有的一汽富晟 10%股权,转

让价格为 27,500 万元,此外一汽富晟于 2018 年 1 月作出利润分配决议,交易各方
约定拟转让至罗小春 10%股权对应分红款项 5,000 万元由股权出让方长春凯瑞成享
有,因此该 10%股权实际的交易对价为 32,500 万元。
   ● 3、本次交易定价依据,系根据银信评估以 2018 年 12 月 31 日为基准日出具

的《资产评估报告》,经采用市场法进行评估后,罗小春所持有一汽富晟 10%股权的
评估结果为 38,400 万元。以评估结果为基础,经交易双方协商一致,确定一汽富晟
10%股权的转让价格为 38,000 万元。同时,交易双方约定,标的股权对应的一汽富
晟截至基准日 2018 年 12 月 31 日的滚存未分配利润,以及基准日至工商变更登记完
成之日的滚存未分配利润,由常熟汽饰享有。
   ● 4、两次交易定价存在差异的主要原因:(1)两次交易的定价基础不同,前

次交易定价系根据标的资产经审计的财务报告,结合三年盈利预测数据协商确定,
不涉及参考评估报告定价。本次交易主要依据评估报告定价;(2)本次交易作价较
前次交易作价的增值率为 16.92%,低于相应期间一汽富晟的净资产收益率 20.58%;
(3)两次交易作价的 PE 倍数分别为 9.29 和 10,差异较小;(4)本次评估参考了
2016-2018 年同行业公司并购案例的估值水平和目前同行业上市公司估值水平,并考
虑了流动性折扣和非控制权折扣等因素。根据《资产评估报告》,目前同行业上市公
司 PE 倍数平均值为 27.64,考虑流动性折扣和非控制权折扣后的 PE 倍数为 12.35,
本次交易中一汽富晟资产评估价值 38,400 万元对应的 PE 倍数为 10.11,低于同行业
平均水平;(5)两次交易存在一定的时间间隔;(6)两次交易的股权出让方的业绩
承诺存在差异,本次交易的出让方主动作出的业绩承诺较上次有所提高。因此,本
次交易定价较前次交易定价有所增加。


    常熟市汽车饰件股份有限公司(全文简称“公司”、“上市公司”、“常熟汽饰”)
于 2019 年 4 月 29 日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于常熟市汽
车饰件股份有限公司股权收购暨关联交易事项的问询函》(上证公函【2019】 0547
号)(以下简称“问询函”),公司对此高度重视。现将公司对问询函提出的问题的回
复内容公告如下:
    问题 1、根据公司于 2018 年 1 月 25 日披露的公告,公司与罗小春分别以现金
2.75 亿元,各自收购一汽富晟 10%股权。本次交易中,标的资产为罗小春在前次交
易中购买的一汽富晟 10%股权,且交易定价较前次增加 1.05 亿元,增幅 38.18%。
本次交易采用市场法进行评估,罗小春持有一汽富晟 10%股权的评估结果为 3.84 亿
元。请公司补充披露:(1)上述两次交易中,标的资产评估定价的具体方法、主要
定价过程、关键参数及其确定方法,并结合同行业可比公司、可比交易情况,说明
本次交易评估定价是否合理公允;(2)本次交易中,标的资产交易定价较前次交易
增值幅度较大的具体原因;(3)公司分两次收购一汽富晟 20%股权的主要考虑,并
说明本次向控股股东购买资产的交易定价较前次增幅较大,是否存在向实际控制人
输送利益、损害上市公司利益的情况。
    【回复】
    一、上述两次交易中,标的资产评估定价的具体方法、主要定价过程、关键参
数及其确定方法,并结合同行业可比公司、可比交易情况,说明本次交易评估定价
是否合理公允
    (一)2018 年收购一汽富晟股权不涉及参考评估报告定价
    2018 年公司向长春凯瑞成投资有限公司(全文简称“长春凯瑞成”)收购其持
有的长春一汽富晟集团有限公司(全文简称“一汽富晟”)10%股权,交易定价系根
据一汽富晟经审计的财务报告,结合一汽富晟三年盈利预测数据,经交易各方协商
一致后确定,不涉及参考评估报告定价。
    (二)2019 年收购一汽富晟股权的相关评估情况
    银信资产评估有限公司(以下简称“银信评估”)于 2019 年 4 月 18 日出具了银
信评报字[2019]沪第 0178 号《常熟市汽车饰件股份有限公司拟收购罗小春所持长春
一汽富晟集团有限公司 10%股权所涉及的长春一汽富晟集团有限公司 10%股权价值
资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”),以 2018 年 12 月 31 日为评估基准
日,经采用市场法进行评估后,罗小春所持有一汽富晟 10%股权的评估结果为
38,400.00 万元。
    1、本次评估的评估方法
    (1)评估方法的选用
    由于近两年汽车零配件行业并购市场较为活跃,且与并购案例相关联的、影响
交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知,可以对其价
值做出分析,因此本次评估方法选用市场法—交易案例比较法。
    就企业而言,价值比率通常选择市盈率(PE)、市净率(PB)、企业价值与折旧
息税前利润比率(EV/EBITDA)、企业价值与税后经营收益比率(EV/NOIAT)等。采
用 EV/EBITDA 可以消除资本结构、税收优惠、资本密集度和折旧方法不同对价值倍
数的影响。因此,本次市场法评估选取 EV/EBITDA 作为价值比率。
    (2)方法介绍
    本次评估以与被评估单位一汽富晟相同或相似企业的并购或收购交易案例作为
对比对象来估算被评估股权的评估价值。
    公式:被评估股权价值=(被评估单位 EBITDA×可比交易案例中交易价格的
EBITDA 倍数+非经营性资产-付息负债-少数股东权益)×持股比例
    2、本次评估的主要参数
    (1)EBITDA 的计算
    EBITDA=净利润+企业所得税-投资收益+利息+折旧+摊销
    本次评估采用的 EBITDA 为被评估单位 2018 年审计审定数,数据摘自致同会计
师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,根据被评估单位审定的数据,2018 年
净利润为 493,594,342.77 元、企业所得税为 129,618,615.27 元、投资收益为
190,617,294.84 元、利息为 14,294,390.91 元、折旧摊销为 147,878,661.50 元。
              根据上述公式得出 2018 年被评估单位 EBITDA 为 594,768,715.61 元。
              (2)可比交易案例
              本次评估对交易案例进行筛查,选取了以下七个交易案例:
     序                                                        交易价                   基准日/
                     收购方                  标的公司                     交易股权
     号                                                      (万元)                   公告日
           宁波双林汽车部件股份有限公   上海诚烨汽车零部件
     1                                                        46,500.00        100%   2016.10.31
           司                           股份有限公司
                                        江阴道达汽车饰件有
     2     江南模塑科技股份有限公司                          125,000.00        100%   2017.6.30
                                        限公司
                                        长春一汽富晟集团有
     3     宁波华翔电子股份有限公司                           39,000.00         10%   2018.5.31
                                        限公司
                                        宁波劳伦斯汽车内饰
     4     宁波华翔电子股份有限公司                          130,000.00        100%   2015.10.31
                                        件有限公司
           四川盛邦创恒企业管理有限责   兴民智通(集团)股份
     5                                                       140,000.00     28.01%    2018.11.21
           任公司                       有限公司
                                        宁波双林汽车部件股
     6     襄阳新火炬科技有限公司                             24,206.00    6.5586%    2018.7.20
                                        份有限公司
                                        宁波华翔电子股份有
     7     宁波峰梅实业有限公司                               68,599.58      6.75%    2016.10.28
                                        限公司

              (3)可比交易案例的 EV/EBITDA
              根据交易公告的审计报告、财务顾问报告、评估报告及同花顺和 CAPITAL IQ
          平台查询的相关数据,可比交易案例的 EV/EBITDA 如下:
序
                  收购方                    标的公司         EV/EBITDA                备注
号
         宁波双林汽车部件股份有限     上海诚烨汽车零部件股                根据公告及审计报告等资料
1                                                                  5.53
         公司                         份有限公司                          计算得出
                                      江阴道达汽车饰件有限                根据公告及审计报告等资料
2        江南模塑科技股份有限公司                                  9.17
                                      公司                                计算得出
                                      长春一汽富晟集团有限                根据公告及审计报告等资料
3        宁波华翔电子股份有限公司                                  7.80
                                      公司                                计算得出
                                      宁波劳伦斯汽车内饰件                根据公告及审计报告等资料
4        宁波华翔电子股份有限公司                                 14.00
                                      有限公司                            计算得出
         四川盛邦创恒企业管理有限     兴民智通(集团)股份有
5                                                                  22.2   根据 CAPITAL IQ 数据查询
         责任公司                     限公司
                                      宁波双林汽车部件股份
6        襄阳新火炬科技有限公司                                     9.9   根据 CAPITAL IQ 数据查询
                                      有限公司
                                      宁波华翔电子股份有限
7        宁波峰梅实业有限公司                                      12.3   根据 CAPITAL IQ 数据查询
                                      公司

              (4)非控制权折扣
         由于本次股权转让的股权比例为 10%,为非控制权股权,故需对上述交易案例
     中的控制权股权的 EV/EBITDA 进行调整,非控制权折扣通常考虑为 20%-30%,本次
     评估对 2016-2018 年上市公司并购案例进行分析,最终取 25%为非控制权折扣。
         (5)缺少流通折扣
         缺少流通折扣定义为:在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例,以
     体现该资产或权益缺少流通性。
         股权的自由流通性对其价值具有重要影响。由于本次评估的企业是非上市公司,
     其股权不可以在股票交易市场上交易,这种不可流通性对其价值是有影响的。
         流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发生
     损失的能力,缺少流通性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一定损失。
         因此需对上述交易案例中为收购上市公司股权的案例的 EV/EBITDA 进行调整。
         本次评估采用 Black-Scholes 期权定价模型通过估算卖期权的价值来估算缺
     少流通性折扣为 40.40%。
         (6)调整后的 EV/EBITDA
         通过对交易案例的非控制权及缺少流通性的调整,调整后的 EV/EBITDA 如下:
                                                                        缺少流    调整后
序                                                  EV/EBITD   非控制
          收购方           标的公司      交易股权                       通性折   EV/EBITD
号                                                     A       权折扣
                                                                          扣        A
                        上海诚烨汽车零
     宁波双林汽车部件
1                       部件股份有限公       100%       5.53      25%                4.15
     股份有限公司
                        司
     江南模塑科技股份   江阴道达汽车饰
2                                            100%       9.17      25%                6.88
     有限公司           件有限公司
     宁波华翔电子股份   长春一汽富晟集
3                                             10%       7.80                         7.80
     有限公司           团有限公司
     宁波华翔电子股份   宁波劳伦斯汽车
4                                            100%      14.00      25%               10.50
     有限公司           内饰件有限公司
     四川盛邦创恒企业   兴民智通(集团)
5                                          28.01%       22.2      25%   40.40%       9.92
     管理有限责任公司   股份有限公司
     襄阳新火炬科技有   宁波双林汽车部
6                                         6.5586%        9.9            40.40%       5.90
     限公司             件股份有限公司
     宁波峰梅实业有限   宁波华翔电子股
7                                           6.75%       12.3            40.40%       7.33
     公司               份有限公司
          中位数                                                                     7.33

         注:兴民智通(集团)股份有限公司、宁波双林汽车部件股份有限公司、宁波华
                 翔电子股份有限公司为上市公司
                     3、本次评估的评估结果
                     通过上述参数的计算,本次评估结论如下:
                     被评估股权价值=(被评估单位 EBITDA×可比交易案例中交易价格的 EBITDA 倍
                 数的平均值+非经营性资产-付息负债-少数股东权益)×持股比例
                     其中:少数股东权益=被评估单位全部股权价值×2018 年少数股东权益占全部
                 股权权益比例。
                     被评估单位股东权益如下:

                                 项目                               金额(元)                 占比

                       归属于母公司股东权益                   1,789,649,586.54                81.98%

                             少数股东权益                      393,404,963.80                 18.02%

                             股东权益合计                     2,183,054,550.34                100.00%



          序号    可比交易案例                                                                EBITDA 倍数
                  宁波双林汽车部件股份有限公司收购上海诚烨汽车零部件股份有限公司 100%股
          1                                                                                   4.15
                  权

          2       江南模塑科技股份有限公司收购江阴道达汽车饰件有限公司 100%股权               6.88

          3       宁波华翔电子股份有限公司收购长春一汽富晟集团有限公司 10%股权                7.80

          4       宁波华翔电子股份有限公司收购宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司 100%股权           10.50

                  四川盛邦创恒企业管理有限责任公司收购兴民智通(集团)股份有限公司 28.01%
          5                                                                                   9.92
                  股权

          6       襄阳新火炬科技有限公司收购宁波双林汽车部件股份有限公司 6.5586%股权          5.90

          7       宁波峰梅实业有限公司收购宁波华翔电子股份有限公司 6.75%股权                  7.33
                                                    中位数                                    7.33
                                             可比公司 EBITDA 倍数                             7.30(取十分位)



                                            一汽富晟 10%股权评估结果(万元)
 可比公司                                   非经营性                   全部股权   少数股东                   10%股权
                  EBITDA       企业价值                 付息负债                               股权价值
EBITDA 倍数                                   资产                       价值       权益                       价值
   7.30          59,476.87    434,181.16    60,271.23   25,571.77    468,880.62   84,496.27   384,384.35    38,400.00
                                                                                  (取整至百
                                                                                  万元)

    4、评估结果的合理性公允性分析
    (1)本次评估的 PE 倍数
    本次罗小春所持一汽富晟 10%股权的评估结果为 38,400.00 万元。针对该交易
的 2019-2021 年度业绩承诺为每个年度扣非后净利润 38,000.00 万元,故扣非后的
PE 倍数为 10.11。
    (2)可比上市公司的 PE 倍数
    根据同花顺数据显示,汽车零部件行业上市公司的 PE 倍数情况如下:
                                                    市盈率(PE,扣除非经常性损
       证券代码                     证券名称        益 TTM)[交易日期]最新 [TTM
                                                    基准日]报表截止日期
       600081.SH                    东风科技                 38.0676
       600148.SH                    长春一东                 99.3587
       600151.SH                    航天机电                 -16.5703
       600178.SH                    东安动力                 -29.7309
       600480.SH                    凌云股份                 22.6723
       600523.SH                    贵航股份                 60.6057
       600609.SH                    金杯汽车                 47.6526
       600660.SH                    福耀玻璃                 18.5787
       600676.SH                    交运股份                 38.9977
       600698.SH                    *ST 天雁                 -34.6526
       600699.SH                    均胜电子                 21.0539
       600741.SH                    华域汽车                 11.7886
       600742.SH                    一汽富维                 13.9886
       600933.SH                     爱柯迪                  18.9304
       600960.SH                    渤海汽车                 38.5194
       601311.SH                    骆驼股份                 24.2498
       601689.SH                    拓普集团                 20.6061
       601799.SH                    星宇股份                 34.6029
       603006.SH                    联明股份                 27.5385
       603009.SH                    北特科技                 71.3603
       603013.SH                    亚普股份                 30.8434
       603023.SH                    威帝股份                 34.7683
       603035.SH                    常熟汽饰                 29.0517
       603037.SH                    凯众股份                 19.3596
       603040.SH                     新坐标                  25.2951
       603085.SH                    天成自控                 99.0522
       603089.SH                    正裕工业                 19.7484
603121.SH   华培动力        --
603158.SH   腾龙股份      44.1981
603161.SH   科华控股      22.1736
603166.SH   福达股份      49.6364
603178.SH   圣龙股份     -86.8014
603179.SH   新泉股份      15.2209
603197.SH   保隆科技      34.2819
603239.SH   浙江仙通      29.6147
603286.SH   日盈电子      79.2090
603305.SH   旭升股份      37.3722
603306.SH   华懋科技      24.2901
603319.SH    湘油泵       17.9333
603335.SH    迪生力      176.7951
603348.SH   文灿股份      41.3947
603358.SH   华达科技      23.9349
603586.SH    金麒麟       24.5602
603596.SH    伯特利       35.8592
603655.SH   朗博科技      87.5827
603701.SH   德宏股份      37.6882
603730.SH   岱美股份      22.1978
603758.SH   秦安股份     -25.4734
603767.SH   中马传动      52.6502
603768.SH   常青股份      59.5481
603788.SH   宁波高发      25.0174
603809.SH   豪能股份      18.2811
603917.SH   合力科技      21.7593
603922.SH    金鸿顺      144.0708
603926.SH   铁流股份      30.7912
603982.SH   泉峰汽车        --
603997.SH   继峰股份      21.5688
900946.SH   *ST 天雁 B   -17.1365
000030.SZ   富奥股份      11.0761
000338.SZ   潍柴动力      11.5242
000559.SZ   万向钱潮      29.5759
000581.SZ   威孚高科      10.6806
000622.SZ   恒立实业     -418.4086
000678.SZ   襄阳轴承     -48.4441
000700.SZ   模塑科技     -19.5795
000757.SZ   浩物股份      73.1424
000760.SZ    斯太尔       -1.7747
000887.SZ   中鼎股份      16.1414
000903.SZ   云内动力      31.7880
000981.SZ   银亿股份      -7.9488
001696.SZ   宗申动力     25.3858
002048.SZ   宁波华翔     11.4365
002085.SZ   万丰奥威     24.9106
002101.SZ   广东鸿图     15.1751
002126.SZ   银轮股份     23.8430
002213.SZ    特尔佳     -341.1523
002239.SZ    奥特佳    -1,188.6997
002265.SZ   西仪股份    -41.2020
002283.SZ   天润曲轴     15.0452
002284.SZ   亚太股份    -49.6625
002328.SZ   新朋股份     43.0711
002355.SZ   兴民智通    -21.9189
002363.SZ   隆基机械     37.7959
002406.SZ   远东传动     15.5736
002434.SZ    万里扬      50.6479
002448.SZ   中原内配     15.2321
002454.SZ   松芝股份     42.1607
002472.SZ   双环传动     44.7887
002488.SZ   金固股份    -65.7361
002510.SZ    天汽模      19.8466
002536.SZ   西泵股份     19.9962
002553.SZ   南方轴承    129.8292
002590.SZ   万安科技    -48.9333
002592.SZ   八菱科技    -370.5462
002593.SZ   日上集团     38.4333
002611.SZ   东方精工     -2.5323
002625.SZ   光启技术    516.5444
002662.SZ   京威股份    -11.8311
002664.SZ   长鹰信质     23.2193
002703.SZ   浙江世宝    -162.3851
002708.SZ   光洋股份    -35.8007
002715.SZ   登云股份   1,574.6911
002725.SZ   跃岭股份     35.9029
002765.SZ   蓝黛传动    -41.1644
002863.SZ   今飞凯达     78.1798
002865.SZ   钧达股份    -296.6718
002906.SZ   华阳集团    -462.3724
002921.SZ   联诚精密     63.2233
200030.SZ    富奥 B      6.9831
200581.SZ   苏威孚 B     6.8494
300100.SZ   双林股份     -7.9537
300258.SZ   精锻科技     22.0876
300304.SZ   云意电气     44.6322
       300375.SZ                   鹏翎股份                   44.3651
       300428.SZ                   四通新材                   50.6867
       300432.SZ                   富临精工                   -1.4970
       300473.SZ                   德尔股份                   33.8240
       300507.SZ                   苏奥传感                   51.8815
       300547.SZ                   川环科技                   30.4058
       300580.SZ                    贝斯特                    22.5106
       300585.SZ                   奥联电子                   50.0065
       300611.SZ                   美力科技                   126.7937
       300643.SZ                   万通智控                   67.3032
       300652.SZ                    雷迪克                    25.4275
       300680.SZ                   隆盛科技                   494.7290
       300681.SZ                    英搏尔                   1,020.9849
       300694.SZ                   蠡湖股份                      --
       300695.SZ                   兆丰股份                   24.6746
       300707.SZ                   威唐工业                   40.5101
       300733.SZ                   西菱动力                   71.8801
       300742.SZ                   越博动力                      --
       300745.SZ                   欣锐科技                   64.5103
        平均值                                                 27.64
      流动性折扣                                               40.40%
     非控制权折扣                                              25.00%
    调整后的 PE 倍数                                           12.35

    综上所述,同行业上市公司 PE 倍数平均值为 27.64,考虑流动性折扣和非控制
权折扣后的 PE 倍数为 12.35,本次评估的 PE 倍数为 10.11,低于平均水平,因此本
次评估结论合理公允。
    二、本次交易中,标的资产交易定价较前次交易增值幅度较大的具体原因
    公司本次收购一汽富晟 10%股权(全文简称“本次交易”)的交易定价,较 2018
年 1 月收购(全文简称“前次交易”)的交易定价存在差异的主要原因是:
    1、两次交易的定价基础不同,前次交易不涉及参考评估报告定价,本次交易
主要依据评估报告定价
    前次交易定价系根据一汽富晟经审计的财务报告(最近一期财务基准日为 2017
年 10 月 31 日),结合一汽富晟三年盈利预测数据,经交易各方协商一致后确定,不
涉及参考评估报告定价,该次交易价格为 2.75 亿元。此外,一汽富晟于 2018 年 1
月作出利润分配决议,交易各方约定拟转让至罗小春 10%股权对应分红款项 5,000
万元由股权出让方长春凯瑞成享有,因此前次交易相关 10%股权实际对应的对价为
32,500 万元。
    本次交易系以前述《资产评估报告》(评估基准日为 2018 年 12 月 31 日)为基
础,结合 2018 年 10 月一汽富晟股权转让情况,经交易各方友好协商后确定的交易
价格。根据《资产评估报告》,以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,经采用市场法
进行评估后,罗小春所持有一汽富晟 10%股权的评估结果为 38,400.00 万元,经双
方协商后确定交易作价为 38,000 万元。同时,交易双方约定,标的股权对应的一汽
富晟截至基准日 2018 年 12 月 31 日的滚存未分配利润,以及基准日至工商变更登记
完成之日的滚存未分配利润,由常熟汽饰享有。
    因此,两次交易的定价基础不同,导致了两次交易的定价结果有所差异。本次
交易主要依据专业评估机构出具的评估报告结果经双方协商后确定了最终交易价格,
定价合理公允。
    2、本次交易作价较前次交易作价的增值率为 16.92%,低于相应期间一汽富晟
的净资产收益率 20.58%
    2018 年 1 月前次交易(财务基准日 2017 年 10 月 31 日)的转让价格为 2.75 亿
元,考虑到出让方长春凯瑞成享有一汽富晟 2018 年 1 月的分红款 5,000 万元,因此
该 10%股权实际的交易对价为 32,500 万元。2019 年 4 月本次交易(财务基准日 2018
年 12 月 31)的转让价格为 38,000 万元。本次交易(间隔 14 个月)作价的增值率
为 16.92%。
    根据一汽富晟经审计的财务数据,自 2017 年 10 月末至 2018 年 12 月末的净资
产收益率为 20.58%,高于本次交易作价的增值率。
    因此,本次交易作价较前次交易作价虽有所增加,但其增值率低于相应期间一
汽富晟的净资产收益率,两次交易定价存在差异的原因合理。
    3、两次交易作价的 PE 倍数分别为 9.29 和 10,差异较小
    前次交易的转让价格为 2.75 亿元,考虑到出让方长春凯瑞成享有一汽富晟 2018
年 1 月的分红款 5,000 万元,因此该 10%股权实际的交易对价为 32,500 万元,按照
前次交易中股权出让方长春凯瑞成承诺的 2018 年至 2020 年一汽富晟每年归属于母
公司股东的最低净利润 3.5 亿元测算,对应的 PE 倍数为 9.29 倍。
    本次交易价格为 3.80 亿元,按照本次交易对方罗小春承诺的 2019 年至 2021
年一汽富晟每年归属于母公司股东的最低净利润 3.8 亿元测算,对应的 PE 倍数为
10 倍。
    因此两次交易作价的 PE 倍数差异较小。
    4、本次交易依据专业评估机构出具的评估报告,评估结果公允合理
    如前所述,本次评估参考了 2016-2018 年同行业公司并购案例的估值水平和目
前同行业上市公司估值水平,并考虑了流动性折扣和非控制权折扣等因素。目前同
行业上市公司 PE 倍数平均值为 27.64,考虑流动性折扣和非控制权折扣后的 PE 倍
数为 12.35,本次交易中一汽富晟资产评估价值 38,400 万元对应的 PE 倍数为 10.11,
低于同行业平均水平,本次评估结论公允合理。详见本回复“问题 1/一/(二)2019
年收购一汽富晟股权的相关评估情况”。
    5、两次交易的股权出让方的业绩承诺存在差异
    前次交易中,股权出让方长春凯瑞成承诺:2018 年至 2020 年每一年度一汽富
晟的净利润(指经审计的归属于母公司股东的净利润)均不低于人民币 3.5 亿元。
    本次交易中,股权出让方罗小春承诺:2019 年至 2021 年每一年度一汽富晟的
净利润(指经审计的归属于母公司股东的净利润)均不低于人民币 3.8 亿元。
    两次交易中股权出让方作出的业绩承诺存在差异,本次交易中的股权出让方罗
小春主动作出的业绩承诺较前次交易中的股权出让方长春凯瑞成作出的业绩承诺有
所提高,因此两次交易的作价有所差异。
    6、两次交易存在一定的时间间隔
    两次交易相差了 14 个月时间,在此期间宏观经济环境和行业总体情况均有所变
化,同行业总体估值水平和同类型可比交易估值也有所不同,同时一汽富晟近两年
经营情况总体保持在较高水平,基本面情况也在动态变化中,影响了两次交易的定
价可比性。
    三、公司分两次收购一汽富晟 20%股权的主要考虑,并说明本次向控股股东购
买资产的交易定价较前次增幅较大,是否存在向实际控制人输送利益、损害上市公
司利益的情况
    在 2018 年 1 月收购一汽富晟 10%股权之前,公司已持有一汽富晟 10%的股权。
近年来,一汽富晟良好的盈利能力为公司带来了可观的投资收益,公司为了进一步
分享该参股企业的业务发展红利,实现公司和股东利益的最大化,原拟受让长春凯
瑞成持有的一汽富晟全部 20%股权。但鉴于公司在不断发展壮大的过程中,生产运
营和投资发展等各方面都有着较大的资金需求,若在当时由公司全部收购一汽富晟
20%的股权,会存在一定的资金压力。为了及时抓住该次股权收购的良好市场机会,
同时也为了缓解公司在收购方面的资金压力,不影响公司的主营业务发展,使公司
的资金更为有效地被利用,维护上市公司和全体股东的利益,因此采取了分两次收
购一汽富晟 20%股权的方案,即由公司与罗小春分别收购一汽富晟的 10%的股权,并
由罗小春承诺在公司认为条件许可时其将收购的一汽富晟 10%的股权以公允价格转
让给公司。
    在以上交易过程中,公司已履行了所需的决策程序和信息披露义务,同时,如
本回复“问题 1/二、本次交易中,标的资产交易定价较前次交易增值幅度较大的具
体原因”部分所述,公司本次交易作价评估和定价公允合理,不存在向实际控制人
输送利益、损害上市公司利益的情况。
    综上所述,本次交易评估和定价公允合理,公司根据财务状况和经营情况的实
际情况,分两次收购一汽富晟 20%股权,主要是为了降低上市公司的现金流压力,
同时抓住股权收购的市场机会,不存在向实际控制人输送利益、损害上市公司利益
的情况。


    问题 2、根据公告及前期信息披露显示,一汽富晟 2017 年前 10 个月和 2018
年度分别实现归母净利润 4.77 亿元和 3.88 亿元,一汽富晟在 2018 年度业绩下滑
的情况下,其 10%股权的交易定价从 2.75 亿元增加到 3.8 亿元。请公司补充披露:
(1)一汽富晟最近两年主要财务数据;(2)结合一汽富晟的经营、业绩、所在行
业及同行业可比公司等方面情况,说明一汽富晟在 2018 年度业绩下滑的情况下,
标的资产交易定价增加的原因及合理性。
    【回复】
    一、一汽富晟最近两年主要财务数据
    根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“致同审字(2019)第 220FC0054
号”《长春一汽富晟集团有限公司 2018 年度审计报告》,一汽富晟最近两年合并财务
报表主要数据如下:
                                                                 单位:元
                                 2018-12-31                2017-12-31
           项目
                                  2018 年度                 2017 年度
            资产总额                 4,977,639,160.65        4,854,183,072.44
            负债总额                 2,794,584,610.31        2,584,982,594.16
     归属于母公司所有者权益          1,789,649,586.54        1,906,208,996.82
            营业收入                 5,841,359,070.20        5,253,476,369.84
            利润总额                  623,212,958.04           672,542,861.09
 归属于母公司所有者净利润             388,319,333.75           443,420,217.53

       二、结合一汽富晟的经营、业绩、所在行业及同行业可比公司等方面情况,说
明一汽富晟在 2018 年度业绩下滑的情况下,标的资产交易定价增加的原因及合理
性
       (一)本次收购一汽富晟股权系公司重要的战略布局,未来一汽富晟仍然具备
较强的增长空间
       一汽富晟的主要产品为制动传动系统、转向及安全系统、电子电器、内外饰系
统以及发动机附件,与公司目前的主要内饰件产品门内护板、仪表板、天窗遮阳板、
衣帽架等具有较强的互补性和协同效应。未来双方将在业务、产品、研发等多方面
开展深入合作,有能力为整车厂客户供应汽车内饰件领域的绝大部分产品。因此,
本次收购一汽富晟的股权系公司重要的战略布局。
       受宏观经济增速放缓、取消购置税优惠等因素的影响,2018 年度我国汽车行业
销量首次出现负增长。受制于行业大环境,一汽富晟 2018 年度的业绩亦出现一定程
度的下滑,但从中长期来看,我国汽车行业仍具备稳定增长的基础,市场空间依旧
广阔。首先,我国汽车人均保有量与发达国家相比仍然存在较大的差距,未来具备
良好的发展空间;其次,我国现有庞大的汽车保有总量使得未来每年的更新需求维
持在较高水平;此外,中国宏观经济中长期仍然具有巨大的增长空间,在此背景下
居民可支配收入持续增长、城镇化水平持续提升、三四线城市汽车普及率持续增加,
将带来持续的购车群体,推动汽车消费的持续增长。一汽富晟在制动传动系统、转
向及安全系统、电子电器、内外饰系统以及发动机附件等产品上具有一定的优势,
与公司进行战略合作后,双方将充分整合各自优势,在整车内饰的低成本、模块化、
轻量化等方面持续合作研发,提升整车设计能力,并增强获取整车内饰项目的能力。
详见公司于 2018 年 5 月 16 日披露的《关于公司与长春一汽富晟集团有限公司签署
战略合作协议的公告》(公告编号 2018-051)。未来随着整车行业的持续发展,一汽
富晟具备较强的增长空间和增长驱动,将为股东带来良好的投资回报。
       (二)标的资产交易定价增加的原因及合理性分析
    公司本次收购一汽富晟10%股权(简称“本次交易”)的交易定价,较2018年1
月收购(简称“前次交易”)的交易定价有所增加的主要原因是:1、两次交易的定
价基础不同,前次交易不涉及参考评估报告定价,本次交易主要依据评估报告定价;
2、本次交易作价较前次交易作价的增值率为16.92%,低于相应期间一汽富晟的净资
产收益率20.58%;3、两次交易作价的PE倍数分别为9.29和10,差异较小;4、本次
交易依据专业评估机构出具的评估报告;5、两次交易的股权出让方的业绩承诺存在
差异,本次交易的出让方主动作出的业绩承诺较上次有所提高;6、两次交易存在一
定的时间间隔,影响两次交易的定价可比性。
    有关本次交易定价与前次交易定价差异的分析,详见本回复“问题 1/二、本次
交易中,标的资产交易定价较前次交易增值幅度较大的具体原因”。
    (三)此次收购的评价价值 PE 倍数低于同行业水平
    本次交易定价依据的资产评估参考了 2016-2018 年同行业公司并购案例的估值
水平和目前同行业上市公司估值水平,并考虑了流动性折扣和非控制权折扣等因素。
根据《资产评估报告》,目前同行业上市公司 PE 倍数平均值为 27.64,考虑流动性
折扣和非控制权折扣后的 PE 倍数为 12.35,本次交易中一汽富晟资产评估价值
38,400 万元对应的 PE 倍数为 10.11,低于同行业平均水平,本次评估结论公允合理。
    (四)2018 年一汽富晟已完成业绩承诺,本次业绩承诺较前次交易进一步增加
    根据一汽富晟经审计的财务报告,2018 年其归属于母公司股东的净利润为 3.88
亿元,达到了 2018 年 1 月股权出让方长春凯瑞成作出的 2018 年业绩超过 3.5 亿元
的业绩承诺。本次交易中,罗小春主动作出承诺,一汽富晟 2019 年至 2021 年每一
年度的归属于母公司股东的净利润均不低于人民币 3.8 亿元,较前次交易进一步增
加。中长期看,我国汽车行业仍然具有良好的增长空间和驱动力,随着整车行业的
持续发展,一汽富晟具备较强的增长空间和增长驱动,未来的业绩增长可以支持本
次交易的估值提升和未来业绩承诺的履行。
    综上,本次交易定价较前次交易定价有所增加,原因合理。


    问题 3、公告披露,公司拟申请并购贷款不超过 2.4 亿元,用以支付本次交易
对价,贷款期限五年,并以持有的一汽富晟 10%股权作为质押担保。另据定期报告
显示,公司 2018 年度和 2019 年一季度分别实现归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润 1.89 亿元和 1,468.79 万元,分别同比下降 12.69%和 83.12%。请
公司补充披露:(1)公司进行大额借贷,向控股股东及实际控制人收购标的资产的
主要考虑;(2)公司在主营业务业绩下滑的情况下,通过大额借贷进行现金收购的
合理性;(3)结合并购贷款利率、期限等主要条款,说明本次交易对公司财务状况
的具体影响。
    【回复】
    一、公司进行大额借贷,向控股股东及实际控制人收购标的资产的主要考虑
    前次交易时,罗小春曾就与公司共同出资收购一汽富晟 20%股权出具相关承诺,
交易完成后 36 个月内,如公司董事会认为增持一汽富晟股权有利于提高公司的资产
质量、增强持续盈利能力且一汽富晟最近一年经审计的归属母公司的净利润不低于
35,000 万元,则其承诺将取得的一汽富晟 10%的股权以公允价格转让给上市公司。
    公司董事会经审慎考虑后,决定本次增持一汽富晟股权,具体原因如下:
    1、一汽富晟主要产品为制动传动系统、转向及安全系统、电子电器、内外饰系
统以及发动机附件,与公司主营业务产品具有较强的互补性和协同效应。进一步增
持一汽富晟的股权成为其第二大股东,系公司重要的战略布局。
    2、一汽富晟盈利能力较强,2018 年度汽车行业整体销量下降的情形下,依然
取得了较好的经营业绩,高于前次收购时的预期,增持一汽富晟股权有利于提高公
司的资产质量和持续盈利能力。
    3、中长期看,我国汽车行业仍具备稳定增长的基础和良好的市场空间,一汽富
晟未来仍具备较强的增长空间和增长驱动,将为股东带来良好的投资回报。
    4、通过本次收购控股股东及实际控制人持有的一汽富晟股权,将消除潜在同业
竞争问题。
    目前,公司资金面总体偏紧,除用于日常营运投入的必要资金储备外,可用于
主业相关投资的闲余资金相对紧缺。截至 2019 年 3 月 31 日,公司资产负债率为
51.68%,财务风险处于合理可控水平,具备进一步债务融资的空间,因此本次拟通
过申请长期的并购贷款收购一汽富晟股权,偿债风险仍可控。首先,公司行业地位
突出,最近三年及一期经营状况良好,盈利能力较强,经营活动现金流较为充足;
其次,公司的负债结构中,金额较大的应付账款和应付票据通过公司日常经营现金
流即可进行周转;同时,公司在银行的资信状况良好,具有较强的银行间接融资能
力,近年来公司均按时、足额地偿还了各银行的贷款本金和利息,未发生到期未清
偿借款的情形。
    综上,本次收购一汽富晟股权系公司重要的战略布局考虑,一汽富晟具有较强
的盈利能力和竞争优势,且中长期看具有良好的增长潜力。在控制好财务风险的前
提下进行本次收购,可提高公司的资产质量和持续盈利能力,有利于维护上市公司
及股东的利益,公司将更加稳健发展。
    二、公司在主营业务业绩下滑的情况下,通过大额借贷进行现金收购的合理性
    受宏观经济增速放缓、取消购置税优惠等因素的影响,2018 年度我国汽车行业
整体出现负增长。受行业整体大环境影响,公司 2019 年一季度的主营业务业绩较上
年同期出现下降。2019 年一季度主营业务业绩较 2018 年一季度下降幅度较大的另
一个因素为 2018 年一季度公司收到持有一汽富晟 10%股权对应的分红款 5,000 万元,
因此 2018 年一季度的投资收益较大。
    在主营业务业绩出现暂时性下降的情况下,公司通过贷款方式现金收购一汽富
晟股权,主要系考虑:1、收购一汽富晟股权系公司重要的战略布局,且一汽富晟具
有较强的盈利能力、竞争优势和中长期的增长潜力,未来可为公司和股东带来良好
的投资回报;2、公司的偿债风险可控;3、通过现金收购股权的效率较高;4、短期
内受行业大环境影响,公司主营业务业绩暂时性下降,但中长期看我国汽车行业仍
然具有良好的增长空间和驱动力,随着未来行业景气度回升,公司的主营业务业绩
将回升,而一汽富晟增长潜力的逐步释放亦将提升公司的盈利能力。
    三、结合并购贷款利率、期限等主要条款,说明本次交易对公司财务状况的具
体影响
    公司拟申请并购贷款不超过 2.4 亿元,用以支付本次交易对价,贷款期限五年,
并以持有的一汽富晟 10%股权作为质押担保,预计年利率为 4.90%,预计年利息支出
为 1,176 万元。
    以公司 2018 年度财务数据为基准,假设在 2018 年年初已经取得上述并购贷款
并完成对一汽富晟 10%股权的新增投资,即 2018 年年初已合计持有一汽富晟 30%的
股权,同时不考虑其他因素的变化,则预计上述贷款和交易对公司的 2018 年度财务
状况的影响如下:
                                                               单位:万元
                                                  新增贷款、投资
2018 年度财务数据                新增贷款前                        变动率
                                                  和投资收益后
资产总额                             456,618.49       483,643.37             5.92%
负债总额                             205,094.59       229,094.59            11.70%
投资收益                              37,671.24        40,696.12             8.03%
财务费用                               3,298.75         4,474.75            35.65%
利息支出                               3,514.44         4,690.44            33.46%
归属于母公司所有者净利润              34,008.39        36,151.27             6.30%
扣非后归属于母公司所有者净利润        18,942.86        21,085.74            11.31%
合并资产负债率                           44.92%           47.37%      2.45 百分点
利息支出占扣非后归母净利润比重           18.55%           22.24%      3.69 百分点

    由上表得出,上述新增贷款和对一汽富晟 10%股权的收购,将使公司资产和负
债规模扩大,虽然利息支出有一定的增加,但是合并资产负债率仅上升 2.45 个百分
点,增长较小,借款期限为 5 年,短期内公司偿还本金的压力较小,财务风险可控。
2016 年、2017 年、2018 年,公司因持有一汽富晟 10%股权而收到的分红款分别为
1,155.14 万元、1,500.00 万元、5,000.00 万元,分红金额较高,未来随着增持一
汽富晟股权而增加的现金分红款项,预计可覆盖未来的新增利息支出。
    同时,长期股权投资权益法核算下因分享一汽富晟经营业绩而确认的投资收益
对公司经营业绩将产生积极的影响,公司归属母公司所有者净利润上升 6.30%,扣
非后归属母公司所有者净利润上升 11.31%,盈利能力进一步增强。此外,2018 年 1
月公司与罗小春分别收购长春凯瑞成持有的一汽富晟 10%时,长春凯瑞成承诺一汽
富晟 2018 年归属于母公司股东的净利润不低于人民币 3.5 亿元。根据一汽富晟经审
计的财务报告,2018 年其归属于母公司股东的净利润为 3.88 亿元,超过长春凯瑞
成的业绩承诺值。本次交易的股权出让方罗小春主动作出承诺,一汽富晟 2019 年至
2021 年每一年度的归属于母公司股东的净利润均不低于人民币 3.8 亿元。因此,本
次收购有利于公司未来盈利能力的提升。


    问题 4、公告披露,本次交易对方罗小春承诺 2019 年至 2021 年,一汽富晟每
个年度的归母净利润均不低于 3.8 亿元。如果任何一个年度的净利润低于盈利预测
最低金额,应以现金形式进行补偿。请公司补充披露:(1)在一汽富晟相关股权的
历次转让中,关于交易定价、业绩承诺和业绩补偿条款的具体设置情况;(2)本次
交易中,交易定价、业绩承诺和业绩补偿条款设置的具体依据;(3)对比历次转让
中,关于交易定价、业绩承诺和业绩补偿条款的具体设置情况,说明本次交易中,
交易定价、业绩承诺和业绩补偿条款设置是否合理公允,是否存在损害上市公司利
益的情况。
    【回复】
    一、在一汽富晟相关股权的历次转让中,关于交易定价、业绩承诺和业绩补偿
条款的具体设置情况
    除本次交易外,近期一汽富晟有如下两次股权转让:
    (一)2018 年 1 月,常熟汽饰与罗小春收购一汽富晟 20%股权
    2018 年 1 月,常熟汽饰董事会通过决议,同意公司与控股股东及实际控制人罗
小春共同通过现金支付人民币合计 55,000 万元收购一汽富晟 20%股权,其中,常熟
汽饰支付人民币 27,500 万元收购一汽富晟 10%股权;罗小春支付人民币 27,500 万
元收购一汽富晟 10%股权。
    根据上述股权转让的《股权转让协议》及其补充协议,上述股权转让的交易定
价、业绩承诺和业绩补偿条款设置如下:
    1、交易定价
    根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2018)第 220ZC0127
号《三年一期审计报告》,截至 2017 年 10 月 31 日,一汽富晟审定的归属于母公司
所有者权益为 194,010.97 万元。在此基础上,结合一汽富晟三年盈利预测数据,经
交易各方协商一致,确定一汽富晟 10%股权的转让价格为 27,500.00 万元。此外,
一汽富晟于 2018 年 1 月作出利润分配决议,交易各方约定拟转让至罗小春 10%股权
对应分红款项 5,000 万元由股权出让方长春凯瑞成享有。
    2、业绩承诺和业绩补偿
    长春凯瑞成承诺,一汽富晟 2018 年至 2020 年每一年度的净利润(指经审计的
一汽富晟归属于母公司股东的净利润,下同)均不低于人民币 3.5 亿元。股权转让
各方同意,根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对一汽富晟进行年度审
计并出具的审计报告确定一汽富晟当年度实际实现的净利润数。
    长春凯瑞成承诺,一汽富晟在 2018 年至 2020 年中的任何一个年度的净利润低
于盈利预测最低金额,即人民币 3.5 亿元(以下称“未达标年度”)的,转让方长春
凯瑞成应以现金形式对受让方进行补偿。发生上述情况时,转让方应支付的补偿金
额=(3.5 亿元-一汽富晟在该未达标年度的净利润数)×10%。
    (二)2018 年 10 月,宁波华翔收购一汽富晟 10%股权
    2018 年 10 月,宁波华翔董事会通过决议,决定以 39,000 万元的价格自宁波峰
梅实业有限公司(以下称“宁波峰梅”)收购一汽富晟 10%股权。
    根据宁波华翔 2018 年 10 月 30 日发布的《关于收购长春一汽富晟集团 10%股份
暨关联交易的公告》(公告编号:2018-046),上述股权转让的交易定价、业绩承诺和
业绩补偿条款设置如下:
    1、交易定价
    根据北京中企华资产评估有限责任公司,对截止 2018 年 5 月 31 日一汽富晟的
股权价值进行了评估,依据其出具的中企华评报字〔2018〕第 4133 号评估报告,一
汽富晟 10%的股东权益价值为 39,500 万元。本次交易以评估报告为依据,并参考审
计报告,经双方协商同意,股权转让款为人民币 39,000 万元。
    2、业绩承诺和业绩补偿
    宁波峰梅承诺,一汽富晟 2018 年、2019 年、2020 年的净利润(指经审计的一
汽富晟归属于母公司股东的净利润)分别不低于 44,000 万元、50,000 万元、57,000
万元。
    宁波峰梅承诺,根据一汽富晟在补偿期内即 2018 年、2019 年、2020 年出具的
年度审计报告,如一汽富晟在补偿期内任何一个年度的实际净利润值低于宁波峰梅
所承诺的净利润值时,宁波峰梅应以现金形式对宁波华翔进行补偿。发生上述情况
时,宁波峰梅应支付的补偿金额=(截至当期期末累计净利润承诺数―截至当期期末
累计实际净利润数)÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×拟出售资产交易作
价―累计已补偿金额。
    二、本次交易中,交易定价、业绩承诺和业绩补偿条款设置的具体依据
    本次交易关于交易定价、业绩承诺和业绩补偿条款设置情况如下:
    (一)交易定价
    根据银信评估以 2018 年 12 月 31 日为基准日出具的《资产评估报告》,截至 2018
年 12 月 31 日,一汽富晟 10%股权的评估值为 38,400 万元。在此基础上,参考 2018
年 10 月一汽富晟股权转让情况,经交易双方协商一致,确定一汽富晟 10%股权的转
让价格为 38,000 万元。同时,交易双方约定,标的股权对应的一汽富晟截至基准日
2018 年 12 月 31 日的滚存未分配利润,以及基准日至工商变更登记完成之日的滚存
未分配利润,由常熟汽饰享有。
    根据上述约定,本次的交易定价主要基于银信评估出具的相关资产评估报告,
同时参考一汽富晟最近一次股权转让价格,并结合一汽富晟的盈利预测情况及罗小
春主动作出的业绩承诺情况,由交易双方协商确定。
    (二)业绩承诺和业绩补偿
    罗小春主动作出承诺,一汽富晟 2019 年至 2021 年每一年度的净利润(指经审
计的一汽富晟归属于母公司股东的净利润,下同)均不低于人民币 3.8 亿元。双方
同意,根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对一汽富晟进行年度审计并
出具的审计报告确定一汽富晟当年度实际实现的净利润数。
    罗小春承诺,一汽富晟在盈利预测期中的任何一个年度的净利润低于盈利预测
最低金额,即人民币 3.8 亿元(以下称“未达标年度”)的,罗小春应以现金形式对
常熟汽饰进行补偿。发生上述情况时,罗小春应支付的补偿金额=(3.8 亿元-一汽
富晟在该未达标年度的净利润数)×10%。
    根据上述约定,本次的交易定价的业绩承诺和业绩补偿条款,主要基于一汽富
晟的未来三年的盈利预测情况,并参考前次罗小春收购一汽富晟 10%股权时与长春
凯瑞成约定的业绩承诺和业绩补偿条款,并由交易双方协商确定。
    三、对比历次转让中,关于交易定价、业绩承诺和业绩补偿条款的具体设置情
况,说明本次交易中,交易定价、业绩承诺和业绩补偿条款设置是否合理公允,是
否存在损害上市公司利益的情况
    对以上三次股权转让交易定价、业绩承诺和业绩补偿相关条款的比较如下:
    (一)交易定价
    本次交易对一汽富晟 10%股权的定价为 38,000 万元。同时,交易双方约定,标
的股权对应的一汽富晟截至基准日 2018 年 12 月 31 日的滚存未分配利润,以及基准
日至工商变更登记完成之日的滚存未分配利润,由常熟汽饰享有。
    2018 年 1 月一汽富晟的 10%股权转让定价为 27,500 万元。此外,一汽富晟于
2018 年 1 月作出利润分配决议,交易各方约定拟转让至罗小春 10%股权对应分红款
项 5,000 万元由股权出让方长春凯瑞成享有。
    2018 年 10 月一汽富晟 10%股权转让定价为 39,000 万元。在该次股权转让中,
股权出让方宁波峰梅享有一汽富晟 2018 年 1 月利润分配中 10%股权对应的分红款项
5,000 万元。
    结合本回复“问题 1/二、本次交易中,标的资产交易定价较前次交易增值幅度
较大的具体原因”相关内容,本次交易的评估定价合理、公允,因此,本次交易定
价合理、公允,不存在损害上市公司利益的情况。
    (二)业绩承诺和业绩补偿
    本次交易的业绩承诺和业绩补偿条款,主要基于一汽富晟的未来三年的盈利预
测情况,并参考前次罗小春收购一汽富晟 10%股权时与长春凯瑞成约定的业绩承诺
和业绩补偿条款,并由交易双方协商确定。罗小春对于相关年度主动作出的业绩承
诺金额,高于其自长春凯瑞成收购一汽富晟 10%股权时长春凯瑞成作出的业绩承诺,
同时,其业绩补偿的方式与前次收购一汽富晟 10%股权时相关业绩补偿方式相同。
公司收购一汽富晟股权的出发点,是注重一汽富晟的未来经营发展,双方在业务、
产品上互补性和协同效应和对公司业务布局的战略意义,而非追求高金额的业绩补
偿。切实可行和合理设定的业绩补偿条款,更有利于保护上市公司和股东的利益。
    因此,本次交易的业绩承诺和业绩补偿条款设置合理、公允,不存在损害上市
公司利益的情况。
    综上所述,本次交易的定价、业绩承诺和业绩补偿条款设置合理、公允,不存
在损害上市公司利益的情况。


                                         常熟市汽车饰件股份有限公司董事会
                                                  2019 年 5 月 10 日