证券代码：603035           证券简称：常熟汽饰           公告编号:2019-036



                   常熟市汽车饰件股份有限公司
关于 2018 年年度股东大会关联交易相关议案的提示公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示：
   2019 年 5 月 20 日，公司 2018 年年度股东大会将审议《关于收购长春一汽富晟
   集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》、《关于向中国民生银行股份有限
   公司苏州分行申请并购贷款的议案》等议案。现将本次收购长春一汽富晟集团
   有限公司（以下简称“一汽富晟”）10%股权暨关联交易相关事项进行提示公告。
   本次交易构成关联交易，本次股权转让价格 38,000 万元较 2018 年 1 月的股权
   转让价格 27,500 万元增值了 10,500 万元，增值 38.18%，增值较高。
   本次交易的业绩承诺高于前次收购一汽富晟 10%股权时股权出让方作出的相应
   年度业绩承诺金额，但明显低于 2018 年 10 月宁波华翔收购一汽富晟 10%股权
   中股权出让方所作业绩承诺，且业绩承诺存在不能完全实现并覆盖公司支付的
   全部关联交易价款 38,000 万元的风险。
   一汽富晟 2018 年经营业绩较 2017 年有所下降，一汽富晟 2018 年归属于母公司
   所有者净利润为 3.88 亿，较 2017 年的 4.43 亿有所下降。
   公司拟申请并购贷款不超过 2.4 亿元，用以支付本次交易对价，贷款期限五年，
   并以持有的一汽富晟 10%股权作为质押担保，预计年利率为 4.90%，预计年利息
   支出为 1,176 万元。
   风险提示：本次收购长春一汽富晟集团有限公司部分股权暨关联交易及申请并
   购贷款事项尚需公司股东大会审议批准之后方可进行，关联方罗小春先生、王
   卫清女士、罗喜芳女士、常熟春秋企业管理咨询有限公司将在股东大会上对该
   议案回避表决。收购事项能否通过存在不确定性，未来投资回报能力也有待市
   场检验。敬请投资者理性判断，审慎投票，注意投资风险。
   鉴于本次关联交易的上述实际情况，敬请投资者理性判断，在本次股东大会上
   就上述议案《关于收购长春一汽富晟集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》、
   《关于向中国民生银行股份有限公司苏州分行申请并购贷款的议案》审慎投票，
   并注意投资风险。


    一、关于本次交易构成关联交易的提示
    （一）本次交易构成关联交易
    本次交易系公司向罗小春先生收购其持有的一汽富晟 10%股权。
    鉴于罗小春先生担任本公司董事长职务，同时担任一汽富晟的董事职务。根据
《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，本次交易属于关联交易。
    公司股东罗小春先生、王卫清女士、罗喜芳女士、常熟春秋企业管理咨询有限
公司将在股东大会上对该议案回避表决。
    （二）本次交易的定价情况及与 2018 年 1 月交易定价的比较
    本次收购一汽富晟 10%股权的定价为 38,000 万元。同时，交易双方约定，标的
股权对应的一汽富晟截至基准日 2018 年 12 月 31 日的滚存未分配利润，以及基准日
至工商变更登记完成之日的滚存未分配利润，由常熟汽饰享有。
    2018 年 1 月，公司与罗小春共同通过现金支付人民币合计 55,000 万元收购长
春凯瑞成投资有限公司（以下简称“长春凯瑞成”）持有的一汽富晟 20%股权，其中，
常熟汽饰支付人民币 27,500 万元收购一汽富晟 10%股权；罗小春支付人民币 27,500
万元收购一汽富晟 10%股权。此外，一汽富晟于 2018 年 1 月作出利润分配决议，交
易各方约定拟转让至罗小春 10%股权对应分红款项 5,000 万元由股权出让方长春凯
瑞成享有。因此罗小春收购该 10%股权的实际交易对价为 32,500 万元。
    本次交易构成关联交易，本次股权转让价格 38,000 万元较 2018 年 1 月的股权
转让价格 27,500 万元增值了 10,500 万元，增值 38.18%，增值较高。


    二、关于一汽富晟 2018 年经营业绩较 2017 年有所下降的提示
    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字(2019)第 220FC0054
号”《长春一汽富晟集团有限公司 2018 年度审计报告》，一汽富晟 2018 年归属于母
公司所有者净利润为 3.88 亿，较 2017 年的 4.43 亿有所下降。
    受宏观经济增速放缓、取消购置税优惠等因素的影响，2018 年度我国汽车行业
销量首次出现负增长。受制于行业大环境，一汽富晟 2018 年度的业绩亦出现一定程
度的下滑。但从中长期来看，我国汽车行业仍具备稳定增长的基础，市场空间依旧
广阔。一汽富晟的主要产品为制动传动系统、转向及安全系统、电子电器、内外饰
系统以及发动机附件，与公司目前的主要内饰件产品门内护板、仪表板、天窗遮阳
板、衣帽架等具有较强的互补性和协同效应。未来双方将在业务、产品、研发等多
方面开展深入合作，有能力为整车厂客户供应汽车内饰件领域的绝大部分产品。因
此本次收购一汽富晟的股权系公司重要的战略布局，有利于公司未来盈利能力的提
升。
    一汽富晟 2018 年经营业绩较 2017 年有所下降，本次股权转让价格较 2018 年 1
月有所增加，敬请投资者注意投资风险。


       三、关于本次交易的股权出让方所作的业绩承诺的提示
    一汽富晟最近三次股权转让中股权出让方的业绩承诺和业绩补偿条款的具体设
置情况如下：
       （一）2018 年 1 月，常熟汽饰与罗小春收购一汽富晟 20%股权的业绩承诺情况
    股权出让方长春凯瑞成承诺，一汽富晟 2018 年至 2020 年每一年度的净利润（指
经审计的一汽富晟归属于母公司股东的净利润，下同）均不低于人民币 3.5 亿元。
股权转让各方同意，根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对一汽富晟进
行年度审计并出具的审计报告确定一汽富晟当年度实际实现的净利润数。
    长春凯瑞成承诺，一汽富晟在 2018 年至 2020 年中的任何一个年度的净利润低
于盈利预测最低金额，即人民币 3.5 亿元（以下称“未达标年度”）的，转让方长春
凯瑞成应以现金形式对受让方进行补偿。发生上述情况时，转让方应支付的补偿金
额=（3.5 亿元－一汽富晟在该未达标年度的净利润数）×10%。
       （二）2018 年 10 月，宁波华翔收购一汽富晟 10%股权的业绩承诺情况
    2018 年 10 月，宁波华翔电子股份有限公司（以下称“宁波华翔”）董事会通过
决议，决定以 39,000 万元的价格自宁波峰梅实业有限公司（以下称“宁波峰梅”）
收购一汽富晟 10%股权。
    根据宁波华翔 2018 年 10 月 30 日发布的《关于收购长春一汽富晟集团 10%股份
暨关联交易的公告》（公告编号:2018-046），上述股权转让的业绩承诺和业绩补偿条
款设置如下：
    宁波峰梅承诺，一汽富晟 2018 年、2019 年、2020 年的净利润（指经审计的一
汽富晟归属于母公司股东的净利润）分别不低于 44,000 万元、50,000 万元、57,000
万元。
    宁波峰梅承诺，根据一汽富晟在补偿期内即 2018 年、2019 年、2020 年出具的
年度审计报告，如一汽富晟在补偿期内任何一个年度的实际净利润值低于宁波峰梅
所承诺的净利润值时，宁波峰梅应以现金形式对宁波华翔进行补偿。发生上述情况
时，宁波峰梅应支付的补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数―截至当期期
末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×拟出售资产交易作
价―累计已补偿金额。
    （三）本次交易的业绩承诺情况
    股权出让方罗小春承诺，一汽富晟 2019 年至 2021 年每一年度的净利润（指经
审计的一汽富晟归属于母公司股东的净利润，下同）均不低于人民币 3.8 亿元。双
方同意，根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对一汽富晟进行年度审计
并出具的审计报告确定一汽富晟当年度实际实现的净利润数。
    罗小春承诺，一汽富晟在盈利预测期中的任何一个年度的净利润低于盈利预测
最低金额，即人民币 3.8 亿元（以下称“未达标年度”）的，罗小春应以现金形式对
常熟汽饰进行补偿。发生上述情况时，罗小春应支付的补偿金额=（3.8 亿元－一汽
富晟在该未达标年度的净利润数）×10%。
    本次交易的业绩承诺和业绩补偿条款的设置，主要基于一汽富晟的未来三年的
盈利预测情况，并参考前次罗小春收购一汽富晟 10%股权时与长春凯瑞成约定的业
绩承诺和业绩补偿条款，并由交易双方协商确定。
    本次交易中罗小春先生作出的的业绩承诺，高于前次收购一汽富晟 10%股权时
股权出让方作出的相应年度业绩承诺金额，但低于 2018 年 10 月宁波华翔收购一汽
富晟 10%股权中股权出让方所作业绩承诺，且业绩承诺存在不能完全实现并覆盖公
司支付的全部关联交易价款 38,000 万元的风险。
    四、关于公司拟申请并购贷款用于本次收购的提示
    公司拟申请并购贷款不超过 2.4 亿元，用以支付本次交易对价，贷款期限五年，
并以持有的一汽富晟 10%股权作为质押担保，预计年利率为 4.90%，预计年利息支出
为 1,176 万元。
    收购一汽富晟股权系公司重要的战略布局，且一汽富晟具有较强的盈利能力、
竞争优势和中长期的增长潜力，未来可为公司和股东带来良好的投资回报。通过并
购贷款方式收购一汽富晟股权，虽然会增加公司的负债规模和利息支出，但影响不
大，公司短期内偿还本息压力较小，偿债风险可控。中长期看，我国汽车行业具有
良好的增长空间和驱动力。收购一汽富晟股权后，长期股权投资权益法核算下因分
享一汽富晟经营业绩而确认的投资收益对公司经营业绩将产生积极的影响，有利于
进一步提升公司的盈利能力。
    公司拟申请并购贷款用于本次收购，敬请投资者注意投资风险。


    公司已于 2019 年 5 月 10 日发布《常熟汽车饰件股份有限公司关于对上海证券
交易所问询函回复的公告》（公告编号： 2019-034）就上述内容进行了详细披露。
    综上，本次收购一汽富晟股权系公司重要的战略布局考虑，一汽富晟具有较强
的盈利能力和竞争优势，且中长期看具有良好的增长潜力。在控制好财务风险的前
提下进行本次收购，可提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于维护上市公司
及股东的利益，公司将更加稳健发展。但收购交易本身仍存在风险，敬请投资者理
性判断，注意投资风险。


                                         常熟市汽车饰件股份有限公司董事会
                                                   2019 年 5 月 20 日