证券代码：603035             证券简称：常熟汽饰         公告编号:2019-092


                   常熟市汽车饰件股份有限公司
     关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1561 号）核准，常熟市汽车饰件股份
有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券 9,924,240 张，每张面值
人民币 100 元，募集资金总额人民币 992,424,000.00 元，扣除承销保荐费后，募
集资金余额为人民币 980,326,351.44 元。上述募集资金全部到位，已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年 11 月 25 日出具了信会师报字[2019]
第 ZA15811《验资报告》。

   二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金
专户的开立情况
    为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及公司《募集资
金管理办法》的规定，公司、上饶市常春汽车内饰件有限公司、余姚市常春汽车内
饰件有限公司分别开设了募集资金专项账户。
    2019 年 11 月 28 日，公司与中信建投证券股份有限公司、中国农业银行股份
有限公司常熟分行、上饶市常春汽车内饰件有限公司签订了《募集资金专户存储三
方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》之一”）；公司与中信建投证券股份
有限公司、中国建设银行股份有限公司常熟分行、余姚市常春汽车内饰件有限公司
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》之
二”）。上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议
（范本）》不存在重大差异。
       根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》审验结果，截至
   2019 年 11 月 22 日，募集资金专户基本信息如下：
                                                                       账户余额
 公司名称       专户用途         开户行名称          账 号
                                                                        （元）

           常熟汽车内饰件生
常熟市汽车                      中国农业银行
           产线扩建项目、偿
饰件股份有                      股份有限公司 10523301040012338     408,020,651.44
           还银行贷款及补充
限公司                          常熟分行
           流动资金

上饶市常春                      中国农业银行
           上饶年产 18.9 万套
汽车内饰件                      股份有限公司 10523301040012346     265,192,200.00
           /件汽车内饰件项目
有限公司                        常熟分行

余姚市常春 余姚年产 54.01 万    中国建设银行 322501986190000003
汽车内饰件 套/件汽车内饰件项    股份有限公司                       307,113,500.00
                                             54
有限公司   目                   常熟分行



        三、《三方监管协议》的主要内容

      （一）《三方监管协议》之一
       甲方：常熟市汽车饰件股份有限公司
            上饶市常春汽车内饰件有限公司（全资子公司）
            上述公司共同视为本协议的甲方
       乙方：中国农业银行股份有限公司常熟分行
       丙方：中信建投证券股份有限公司
       注释：协议甲方是实施募集资金投资项目的法人主体，如果募集资金投资项目
   由上市公司直接实施，则上市公司为协议甲方，如果由子公司或上市公司控制的其
   他企业实施，则上市公司及该子公司或上市公司控制的其他企业共同为协议甲方。
       为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海
   证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规
   范性文件，以及甲方《募集资金使用管理制度》的相关规定，甲、乙、丙三方经协
   商，达成如下协议：

   一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
   10523301040012338，截至 2019 年 11 月 28 日，专户余额为 40802 万元。该专户仅
   用于甲方常熟汽车内饰件生产线扩建项目、偿还银行贷款及补充流动资金等募集资
金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
    账号为 10523301040012346，截至 2019 年 11 月 28 日，专户余额为 26519 万
元。该专户仅用于甲方上饶年产 18.9 万套/件汽车内饰件项目等募集资金投向项目
募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
    在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合
理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方
式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得
设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支
取资金。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定募集资金专户进行管理或
以存单方式续存，并通知丙方。
    二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
    三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人
员对甲方募集资金使用情况进行监督。
    丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项
履行保荐职责，进行持续督导工作。
    丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合
丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
    四、甲方授权丙方指定的保荐代表人张铁 、张悦可以随时到乙方查询、复印
甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙
方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证
明和单位介绍信。
    五、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丙方。
    六、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲
方应当及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
    七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表
人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对
丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。
    八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情
形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
    九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时
向上海证券交易所书面报告。
    十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公
章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并
销户之日起失效。
    十一、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国
证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。


   （二）《三方监管协议》之二
    甲方：常熟市汽车饰件股份有限公司
          余姚市常春汽车内饰件有限公司（全资孙公司）
          上述公司共同视为本协议的甲方
    乙方：中国建设银行股份有限公司常熟分行
    丙方：中信建投证券股份有限公司
    注释：协议甲方是实施募集资金投资项目的法人主体，如果募集资金投资项目
由上市公司直接实施，则上市公司为协议甲方，如果由子公司或上市公司控制的其
他企业实施，则上市公司及该子公司或上市公司控制的其他企业共同为协议甲方。
    为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规
范性文件，以及甲方《募集资金使用管理制度》的相关规定，甲、乙、丙三方经协
商，达成如下协议：
    一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
32250198619000000354，截至 2019 年 11 月 28 日，专户余额为 30711 万元。该专
户仅用于甲方余姚年产 54.01 万套/件汽车内饰件项目等募集资金投向项目募集资
金的存储和使用，不得用作其他用途。
    在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合
理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方
式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得
设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支
取资金。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定募集资金专户进行管理或
以存单方式续存，并通知丙方。
   二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
   三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人
员对甲方募集资金使用情况进行监督。
   丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项
履行保荐职责，进行持续督导工作。
   丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合
丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
   四、甲方授权丙方指定的保荐代表人张铁、张悦可以随时到乙方查询、复印甲
方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
   保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙
方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证
明和单位介绍信。
   五、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丙方。
   六、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲
方应当及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
   七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表
人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对
丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。
   八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情
形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
   九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时
向上海证券交易所书面报告。
   十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公
章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并
销户之日起失效。
   十一、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国
证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。
   特此公告。




                                      常熟市汽车饰件股份有限公司董事会
                                          2019 年 11 月 29 日