证券代码：603038           证券简称：华立股份           公告编号：2019-067



                    东莞市华立实业股份有限公司

           关于股权激励限制性股票回购注销实施公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示

     回购注销原因：因公司 2017 年限制性股票激励计划原激励对象肖谋琅离
职，公司决定以 11.6388 元/股回购价格回购注销其已获授尚未解除限售限制性
股票 13,377 股。
     本次注销股份的有关情况
            回购股份数量       注销股份数量            注销日期
              13,377 股          13,377 股         2019 年 9 月 11 日




    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 11 日分
别召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过
《关于调整公司 2017 年限制性股票回购数量和回购价格的议案》、《关于回购
注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。2019 年 7 月 30
日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分激励对
象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司以 11.6388 元/股的回
购价格回购注销已离职激励对象肖谋琅已获授但尚未解除限售的限制性股票
13,377 股，详见公司 2019 年 7 月 12 日、2019 年 7 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的相关公告。

    公司于 2019 年 7 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定

                                     1
披露媒体刊登《关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》，通知债权人自
公告之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者
提供相应担保。截至 2019 年 8 月 25 日止，未收到任何债权人向公司提出清偿债
务或者提供相应担保的要求。

    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 本激励计划的
变更、终止”规定：激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情
况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销等规定，肖谋琅因离职不再具备激励资格，公司按规定回购注销其所
获授尚未解除限售限制性股票 13,377 股。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及肖谋琅 1 人，合计拟回购注销限制性股票
13,377 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 536,354 股。
    （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公
司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882622116），并向中登公司申请
办理对上述激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票 13,377 股的回购过户手
续，上述股份将于 2019 年 9 月 11 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变
更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
                              变动前           变动数          变动后
   有限售条件的流通股        78,949,731           -13,377     78,936,354
   无限售条件的流通股        52,635,212                 -     52,635,212
         股份合计            131,584,943          -13,377    131,571,566

    四、说明及承诺

    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项已经公司第四届董事会第二

                                     2
十四次会议、第四届监事会第十八次会议及 2019 年第二次临时股东大会审议通
过，相关事项已于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体对外
公告，会议决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》
的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象
合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

    公司本次调整和本次回购注销已履行现阶段必要的授权和批准；本次调整符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需按照《管
理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定进行信息披露，并向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理本次回购的股份变更登记手续。

    详见公司 2019 年 7 月 12 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指
定披露网站刊登的《北京市中伦（广州）律师事务所关于华立股份回购注销部分
限制性股票的法律意见书》。

    特此公告。




                                       东莞市华立实业股份有限公司董事会

                                                         2019 年 9 月 9 日



    报备文件

   （一）回购注销实施申请
   （二）经公司及董事会盖章、董事长签字的说明及承诺书



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