泛微网络：2017年第四次临时股东大会的法律意见书2017-12-29
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
上海泛微网络科技股份有限公司
2017 年第四次临时股东大会的
法律意见书
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310020
杭州市江干区新业路 200 号华峰国际大厦十楼
北京德恒（杭州）律师事务所 关于上海泛微网络科技股份有限公司
2017 年第四次临时股东大会的法律意见书
北京德恒（杭州）律师事务所
关于上海泛微网络科技股份有限公司
2017年第四次临时股东大会的
法律意见书
德恒【杭】书（2017）第12009号
致：上海泛微网络科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）受上海泛微网络科技
股份有限公司（以下简称“泛微网络”或“公司”）委托，指派张立灏律师、
陈榅鹏律师（以下简称“本所律师”）出席泛微网络2017年第四次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出
具法律意见。
本《法律意见书》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”），以及《上海泛微网
络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规
和规范性文件而出具。
为出具本《法律意见书》，本所律师审查了泛微网络本次股东大会的有关
文件和材料。本所律师得到泛微网络如下保证，即其已提供了本所律师认为作
为出具本《法律意见书》所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等
材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与
原始材料一致。
在本《法律意见书》中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东
大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表
述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
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本《法律意见书》仅为公司本次股东大会见证之目的，不得用作任何其他
目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次股东大会的必备公告文件随
同其他文件一并公告。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，对泛微网络所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师查验，泛微网络本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次
股东大会的通知，已于 2017 年 12 月 13 日在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
进行了公告。上述公告列明了召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会
投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、其他事项等。
（二）本次股东大会的召开程序
1. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为：
2017 年 12 月 22 日。
2. 本次股东大会的现场会议时间为2017年12月28日10点00分，现场会议地
点为上海市联航路1188号33号楼一楼公司会议室。
3. 本次股东大会现场会议网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投
票系统。网络投票起止时间：自2017年12月28日至2017年12月28日。采用上海
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
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2017 年 12 月 28 日 10 点 00 分，本次股东大会现场会议在上海市联航路
1188 号 33 号楼一楼公司会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点及其他
事项与股东大会通知所披露的一致。
（三）本次股东大会的议案
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案内容为：
非累积投票议案
1. 关于重大资产购买符合相关法律规定之条件的议案；
2. 关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案；
3. 关于重大资产购买方案的议案；
4. 关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的议案；
5. 关于公司及控股子公司上海点甲创业投资有限公司与交易对方签署《增
资协议》的议案；
6. 关于《上海泛微网络科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及
其摘要的议案》；
7. 关于批准本次交易有关审计报告及估值报告的议案；
8. 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的
的相关性以及估值定价的公允性的议案；
9. 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明的议案；
10. 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案；
11. 关于重大资产购买摊薄即期回报情况的议案。
特别说明：
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1. 上述议案已经公司第三节董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议
审议通过，具体内容详见 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
2. 特别决议议案：议案 1 至议案 11。
3. 对中小投资者单独机票的议案：议案 1 至议案 11 。
4. 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无
以上议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定。
二、本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格
（一）本次股东大会的出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出
席本次股东大会的人员为：
1. 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东，且股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东。
经本所律师查验出席本次股东大会的股东、股东代理人签名及授权委托书，
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共2人，代表有表决权的股份数为
25,420,000股，占公司股份总数的36.70%。
根据上海证券交易所提供的统计数据，参加本次临时股东大会网络投票的
股东共 3 人，代表有表决权的股份数为 83,200 股，占公司股份总数的 0.12%。
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本所律师依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册，对
出席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人授权证明及出席会
议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明等进行了审查，出席本次股东大
会的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东，符合有关法律、
法规和泛微网络《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、
表决。
2. 出席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师列席了本
次股东大会。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
经本所律师查验，本次股东大会出席会议人员的资格合法有效。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法
有效。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的
资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会现场会议按照法律、法规和《公司章程》规定的表
决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式就前述议案进行了投票表决，
并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。根据上海证券交
易所向公司提供的本次股东大会网络投票的统计数据及合并统计的现场投票和
网络投票表决结果，本次股东大会审议的全部议案均获参加本次股东大会有表
决权的股东所持有效表决权的审议通过。
根据表决结果，本次股东大会审议的所有议案均获本次股东大会同意通过。
本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由
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出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，泛微网络本次股东大会的召集与召开程序、出
席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；
作出的决议合法、有效。
本《法律意见书》一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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