海通证券股份有限公司关于上海泛微网络科技股份有限公司

             首次公开发行限售股份上市流通的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，作为上海泛微网络科
技股份有限公司（以下简称“泛微网络”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，海通
证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）对公司首次公开发行部分
限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查。具体情况如下：

     一、本次限售股上市类型

    经中国证监会证监许可[2016]3057 号《关于核准上海泛微网络科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》核准，泛微网络于 2017 年 1 月 13 日向社会公开发行 1,667
万股股票并在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为 5,000 万
股，首次公开发行后的总股本为 6,667 万股。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及 5 名股东，分别为华
软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）（以下简称“华软创投（无锡）”）、上海锐合创
业投资中心（有限合伙）（以下简称“锐合创投”）、南京苏和创业投资中心（有限合伙）
（以下简称“苏和创投”）、上海亘元创业投资有限公司（以下简称“亘元创投”）和华软
创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）（以下简称“华软创投（宜兴）”）。上述股东持有
限售股共计 1,029 万股，锁定期为自公司股票上市之日起十二个月，现锁定期即将届
满，将于 2018 年 1 月 15 日起上市流通。

     二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 6,667 万股，其中有限售条件流通
股为 5,000 万股，无限售条件流通股为 1,667 万股。

    2017 年 8 月 24 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审
议公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》等相关议案。2017 年 8 月
28 日，公司召开了第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予限
制性股票的议案》，限制性股票授予日为 2017 年 8 月 28 日。根据中国证监会《上市公
司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
有关规定，公司完成了 2017 年限制性股票激励计划授予登记工作，向激励对象定向发
行公司 A 股普通股股票 259.99 万股。上述股票于 2017 年 11 月 3 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司于 2017 年 11 月 21 日完成了本次股本
的工商变更登记，公司总股本由 6,667 万股增加至 6,926.99 万股，本次上市流通的限售
股占公司总股本的比例由 15.43%降低至 14.85%。

         三、本次限售股上市流通的有关承诺

    根据《公司首次公开发行股票招股说明书》，本次申请上市流通的限售股股东对其
所持股份的承诺如下：

    公司股东华软创投（无锡）、锐合创投、苏和创投、亘元创投、华软创投（宜兴）
承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司/本企业
直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股
份。”

    截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东不存在未履行上市承诺
的情况。

         四、本次限售股上市流通情况

    1、本次限售股上市流通数量为 1,029 万股；

    2、本次限售股上市流通日期为 2018 年 1 月 15 日；

    3、首发限售股上市流通明细清单：

                                                                        单位：万股
    股东名称         持有限售股数量           持股比例       本次上市流通数量
华软创投（无锡）                  409.50             5.91%                  409.50
    锐合创投                      250.00             3.61%                  250.00
    苏和创投                      150.00             2.17%                  150.00
    亘元创投                      125.00             1.80%                  125.00
华软创投（宜兴）                      94.50          1.36%                      94.50
         合 计                  1,029.00            14.85%                 1029.00
       五、股本变动结构表

                                                                            单位：万股
                本次变动前            本次增减变动                 本次变动后
  项目
              数量        比例      增加       减少         数量                比例
一、有限售
              5,259.99     75.93%          -     1,029.00    4,230.99             61.08%
条件流通股
二、无限售
              1,667.00     24.07%   1,029.00            -    2,696.00             38.92%
条件流通股
三、总股本    6,926.99    100.00%   1,029.00     1,029.00    6,926.99            100.00%

       六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    （1）泛微网络本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承
诺；

    （2）泛微网络本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；

    （3）截至本核查意见出具日，泛微网络对本次限售股份上市流通的信息披露真
实、准确、完整。

    综上，保荐机构对泛微网络本次限售股份上市流通事项无异议。

         （以下无正文）
    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海泛微网络科技股份有限公司
首次公开发行限售股份上市流通的核查意见》的签字盖章页）




    保荐代表人：__________________     __________________
                      臧黎明                 郑 瑜




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