证券代码：603039 证券简称：泛微网络
上海泛微网络科技股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券预案
二〇一九年八月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行A股可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由
公司自行负责；因本次公开发行A股可转换公司债券引致的投资风险，由投资者
自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行A股可转换公司债券的说明，任何
与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行A股可转换公司债
券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行A股可
转换公司债券相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过以及中国证监
会的核准。
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重要内容提示
1、本次公开发行证券方式：公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可
转债”、“可转换公司债券”）
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向上海泛微
网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）原股东实行优先配售，
原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会
及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
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一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券
条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经董事会对公司的实
际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开
发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额为不超过人民币31,600万元（含31,600万元），具体募
集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确
定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转
换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及具体每一年度的利率水
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平提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I = B ×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
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持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1 = P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1 =（P0 + A × k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1 =（P0 + A × k）/（1+n+k）；
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派送现金股利：P1 = P0－D；
上述三项同时进行：P1 ＝（P0－D + A × k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次
发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
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2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计
算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司
债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为1股股票的余额，
公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债
券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的可
转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。该不足转换为一股的本次可转
换公司债券余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条
“赎回条款”的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行
时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
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公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%（含
130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA = B × i × t / 365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
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等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA = B × i × t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
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（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权
人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据
发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
（十六）债券持有人及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司
A股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债
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本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董
事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债券受托管理人；
（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（6）修订本规则；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
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（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有
人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币31,600万元（含
31,600万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 泛微协同管理软件研发与产业化项目 50,646.64 31,600.00
合计 50,646.64 31,600.00
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资
金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集
资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要
以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的
要求和程序对先期投入资金予以置换。
（十八）担保事项
本次可转换公司债券采用股权质押的担保方式。公司控股股东、实际控制人
韦利东先生将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围
为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿
金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换
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公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
项 目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
流动资产：
货币资金 761,643,613.72 796,183,450.74 725,586,694.53 365,599,292.10
交易性金融资产 39,574,951.11
应收票据 3,377,691.02 2,653,982.36 1,999,730.00 1,185,591.00
应收账款 95,738,556.81 77,154,703.70 46,076,163.79 29,148,423.48
预付款项 261,335,335.15 260,903,588.96 193,859,690.56 115,671,825.06
其他应收款 15,325,946.64 14,365,909.43 7,800,074.78 3,796,271.72
存货 11,178,450.11 13,291,344.97 11,643,550.12 6,239,738.25
其他流动资产 38,052,572.56 63,050,643.07 74,592,199.08 82,677,698.25
流动资产合计 1,226,227,117.12 1,227,603,623.23 1,061,558,102.86 604,318,839.86
非流动资产：
可供出售金融资产 17,255,743.10 15,000,000.00 15,000,000.00
长期股权投资 252,610,765.38 189,196,800.38
其他权益工具投资 899,775.89
固定资产 129,668,289.99 131,754,770.37 122,506,553.80 117,429,944.65
在建工程 2,090,747.08 70,754.71
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项 目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
无形资产 25,756,405.98 6,132,716.60 6,275,337.80 6,417,959.00
商誉 2,666,629.44 2,666,629.44
长期待摊费用 6,994,654.07 7,522,250.77 8,790,970.36
递延所得税资产 10,256,490.95 7,906,061.30 2,764,222.88 871,194.91
其他非流动资产 20,200,000.00 91,328,875.00
非流动资产合计 428,277,129.34 380,039,097.23 249,332,589.28 142,385,728.00
资产总计 1,654,504,246.46 1,607,642,720.46 1,310,890,692.14 746,704,567.86
流动负债：
应付票据
应付账款 157,768,071.37 172,326,583.08 116,148,563.70 54,158,149.58
预收款项 528,218,731.66 530,093,592.76 430,233,775.56 317,391,402.00
应付职工薪酬 37,589,424.71 14,561,129.54 9,853,701.02 9,674,057.48
应交税费 49,855,236.06 54,526,753.33 45,291,741.50 37,999,005.02
其他应付款 88,496,322.39 88,402,885.34 3,326,440.52 896,717.68
一年内到期的非流
157,524.69
动负债
流动负债合计 861,927,786.19 859,910,944.05 604,854,222.30 420,276,856.45
非流动负债：
递延所得税负债 569.66
其他非流动负债 83,037,692.30
非流动负债合计 83,037,692.30 569.66
负债合计 861,927,786.19 859,910,944.05 687,891,914.60 420,277,426.11
所有者权益（或股
东权益）：
实收资本（或股本） 151,713,456.00 102,519,452.00 69,269,900.00 50,000,000.00
其他权益工具
资本公积 239,549,254.84 277,465,144.24 283,699,820.58
减：库存股 81,123,903.50 81,923,899.00 82,312,834.00
其他综合收益 -222,479.51
盈余公积 46,515,516.13 46,515,516.13 34,193,227.66 25,859,565.01
未分配利润 413,333,079.61 379,515,757.06 287,740,390.19 219,103,956.40
归属于母公司所有
者权益（或股东权 769,764,923.57 724,091,970.43 592,590,504.43 294,963,521.41
益）合计
少数股东权益 22,811,536.70 23,639,805.98 30,408,273.11 31,463,620.34
所有者权益（或股
792,576,460.27 747,731,776.41 622,998,777.54 326,427,141.75
东权益）合计
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项 目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
负债和所有者（或
1,654,504,246.46 1,607,642,720.46 1,310,890,692.14 746,704,567.86
股东权益）总计
（2）合并利润表
单位：元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
一、营业收入 504,946,247.24 1,003,600,759.35 704,217,665.37 461,305,048.45
减：营业成本 19,948,416.05 42,188,921.39 32,319,492.63 18,777,919.35
税金及附加 2,572,305.95 6,798,473.16 5,749,951.05 4,462,460.68
销售费用 353,823,492.19 718,442,485.29 502,712,977.73 324,360,814.99
管理费用 42,556,009.12 84,355,958.45 61,075,151.70 35,623,867.37
研发费用 71,075,039.93 125,466,133.26 90,261,650.86 63,736,349.51
财务费用 -12,217,832.64 -23,325,472.12 -1,355,868.76 -1,045,977.85
其中：利息费用 1,048,715.27 1,720,523.27 727,257.61 10,511.11
利息收入 13,313,041.95 25,111,471.57 2,183,594.66 1,125,468.05
加：其他收益 25,680,970.72 68,008,868.34 56,537,608.09
投资收益（损失以“－”
-1,779,065.71 9,272,563.82 21,679,126.74 9,923,151.34
号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投资收 -2,578,116.20 5,163,356.78
益
以摊余成本计量
的金融资产终止确认
收益（损失以“－”号
填列）
净敞口套期收益（损失
以“－”号填列）
公允价值变动收益（损
失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以
-3,064,797.48
“－”号填列）
资产减值损失（损失以
-19,398,822.82 -3,010,203.66 -2,013,429.61
“－”号填列）
资产处置收益（损失以
“－”号填列）
二、营业利润（亏损以
48,025,924.17 107,556,869.26 88,660,841.33 23,299,336.13
“－”号填列）
加：营业外收入 2,731,259.90 6,948,629.79 3,127,700.00 49,976,480.35
15
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
减：营业外支出 12,196.04 109,874.54 26,392.27 50,132.65
三、利润总额（亏损总
50,744,988.03 114,395,624.51 91,762,149.06 73,225,683.83
额以“－”号填列）
减：所得税费用 2,246,083.26 6,210,237.82 5,846,899.85 8,794,994.76
四、净利润（净亏损以
48,498,904.77 108,185,386.69 85,915,249.21 64,430,689.07
“－”号填列）
（一）按经营持续性分
类
1、持续经营净利润（净
48,498,904.77 108,185,386.69 85,915,249.21 64,430,689.07
亏损以“－”号填列）
2、终止经营净利润（净
亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分
类
1、归属于母公司所有
49,193,686.35 114,487,090.34 86,970,596.44 65,219,392.42
者的净利润
2、少数股东损益 -694,781.58 -6,301,703.65 -1,055,347.23 -788,703.35
五、其他综合收益的税
-355,967.21
后净额
归属于母公司所有者
的其他综合收益的税 -222,479.51
后净额
（一）不能重分类进损
-222,479.51
益的其他综合收益
1、重新计量设定受益
计划变动额
2、权益法下不能转损
益的其他综合收益
3、其他权益工具投资
-222,479.51
公允价值变动
4、企业自身信用风险
公允价值变动
（二）将重分类进损益
的其他综合收益
归属于少数股东的其
他综合收益的税后净 -133,487.70
额
六、综合收益总额 48,142,937.56 108,185,386.69 85,915,249.21 64,430,689.07
归属于母公司所有者
48,971,206.84 114,487,090.34 86,970,596.44 65,219,392.42
的综合收益总额
16
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
归属于少数股东的综
-828,269.28 -6,301,703.65 -1,055,347.23 -788,703.35
合收益总额
七、每股收益：
（一）基本每股收益
0.33 1.16 1.33 1.30
（元/股）
（二）稀释每股收益
0.33 1.14 1.31 1.30
（元/股）
（3）合并现金流量表
单位：元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 540,564,767.14 1,202,835,909.53 892,918,469.24 598,861,066.20
收到的税费返还 25,306,447.28 66,610,019.10 56,377,936.14 42,685,157.78
收到其他与经营活动有关的现金 3,836,052.60 8,390,904.87 3,944,499.60 6,755,301.08
经营活动现金流入小计 569,707,267.02 1,277,836,833.50 953,240,904.98 648,301,525.06
购买商品、接受劳务支付的现金 22,939,978.24 43,322,352.91 36,719,601.66 38,909,279.22
支付给职工以及为职工支付的现
110,985,801.71 235,930,723.50 205,930,184.63 169,309,344.03
金
支付的各项税费 52,046,722.64 105,016,385.12 85,905,055.56 64,537,997.86
支付其他与经营活动有关的现金 353,283,855.71 693,817,936.74 468,119,686.14 252,725,678.05
经营活动现金流出小计 539,256,358.30 1,078,087,398.27 796,674,527.99 525,482,299.16
经营活动产生的现金流量净额 30,450,908.72 199,749,435.23 156,566,376.99 122,819,225.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 224,744,994.95 870,185,640.68 6,958,683,700.17 3,995,442,462.40
取得投资收益收到的现金 799,050.49 2,261,651.53 21,679,126.74 9,923,151.34
处置固定资产、无形资产和其他
1,400.00 3,670.41 6,040.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
2,528,073.38
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,012,747,780.64 1,461,192,454.24 313,322.67 37,974,494.02
投资活动现金流入小计 1,238,293,226.08 2,336,171,490.24 6,980,676,149.58 4,043,346,147.76
购建固定资产、无形资产和其他
8,582,743.53 42,061,204.44 31,033,556.77 11,430,005.78
长期资产支付的现金
投资支付的现金 281,505,946.06 975,025,165.48 7,028,343,700.17 3,993,882,462.40
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
17
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
支付其他与投资活动有关的现金 964,000,000.00 1,808,373,886.73 301,867,207.60
投资活动现金流出小计 1,254,088,689.59 2,825,460,256.65 7,361,244,464.54 4,005,312,468.18
投资活动产生的现金流量净额 -15,795,463.51 -489,288,766.41 -380,568,314.96 38,033,679.58
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 305,695,834.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 305,695,834.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付
15,376,363.80 10,390,485.00 10,000,500.00
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 224,371.70 11,854,396.27
筹资活动现金流出小计 15,600,735.50 10,390,485.00 21,854,896.27
筹资活动产生的现金流量净额 -15,600,735.50 -10,390,485.00 283,840,937.73
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -945,290.29 -299,929,816.18 59,838,999.76 160,852,905.48
加：期初现金及现金等价物余额 109,385,084.01 409,314,900.19 349,475,900.43 188,622,994.95
六、期末现金及现金等价物余额 108,439,793.72 109,385,084.01 409,314,900.19 349,475,900.43
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
项 目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
流动资产：
货币资金 703,146,780.74 725,544,394.73 657,951,620.85 352,236,564.19
交易性金融资产
应收票据 3,377,691.02 2,653,982.36 1,999,730.00 1,185,591.00
应收账款 93,624,910.21 76,285,590.43 45,829,828.18 29,070,475.98
预付款项 246,945,684.79 249,264,744.66 192,918,263.23 116,379,963.73
其他应收款 14,832,058.85 13,952,839.17 13,716,109.82 11,086,015.25
存货 10,983,102.97 13,258,594.04 11,621,244.37 6,239,738.25
其他流动资产 35,461,807.15 28,986,929.12 50,616,809.56 21,290,081.14
18
项 目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
流动资产合计 1,108,372,035.73 1,109,947,074.51 974,653,606.01 537,488,429.54
非流动资产：
长期股权投资 331,880,373.21 282,760,302.65 60,000,000.00 60,000,000.00
固定资产 124,829,714.12 127,610,491.60 117,402,474.09 113,755,525.11
无形资产 6,061,406.00 6,132,716.60 6,275,337.80 6,417,959.00
长期待摊费用 6,403,210.46 6,837,421.36 8,790,970.36
递延所得税资产 10,186,780.42 7,852,949.98 2,759,481.55 867,817.11
其他非流动资产 91,328,875.00
非流动资产合计 479,361,484.21 431,193,882.19 286,557,138.80 181,041,301.22
资产总计 1,587,733,519.94 1,541,140,956.70 1,261,210,744.81 718,529,730.76
流动负债：
应付票据
应付账款 149,898,340.39 163,555,458.21 114,744,803.10 54,113,308.58
预收款项 478,295,254.07 487,117,051.02 407,700,853.15 311,000,401.83
应付职工薪酬 32,648,362.85 10,577,701.64 7,887,830.28 8,880,025.67
应交税费 49,428,663.62 52,042,329.35 44,662,100.90 37,731,326.11
其他应付款 87,755,798.25 87,692,733.14 3,259,042.12 879,258.73
流动负债合计 798,026,419.18 800,985,273.36 578,254,629.55 412,604,320.92
非流动负债：
其他非流动负债 83,037,692.30
非流动负债合计 83,037,692.30
负债合计 798,026,419.18 800,985,273.36 661,292,321.85 412,604,320.92
所有者权益（或股
东权益）：
实收资本（或股本） 151,713,456.00 102,519,452.00 69,269,900.00 50,000,000.00
其他权益工具
资本公积 239,549,254.84 277,465,144.24 283,699,820.58
减：库存股 81,123,903.50 81,923,899.00 82,312,834.00
其他综合收益
盈余公积 46,515,516.13 46,515,516.13 34,193,227.66 25,859,565.01
未分配利润 433,052,777.29 395,579,469.97 295,068,308.72 230,065,844.83
所有者权益（或股
789,707,100.76 740,155,683.34 599,918,422.96 305,925,409.84
东权益）合计
负债和所有者（或
1,587,733,519.94 1,541,140,956.70 1,261,210,744.81 718,529,730.76
股东权益）总计
（2）母公司利润表
19
单位：元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
一、营业收入 463,339,304.38 949,803,492.03 683,277,942.88 457,460,729.82
减：营业成本 19,266,557.46 48,162,756.35 33,616,699.17 19,074,402.21
税金及附加 2,252,688.55 6,118,631.75 5,489,137.13 4,394,219.77
销售费用 326,162,267.98 680,559,911.88 489,450,900.61 320,816,438.25
管理费用 39,275,451.12 78,622,718.12 57,737,323.41 32,766,032.52
研发费用 54,196,034.07 100,761,900.69 83,612,528.55 57,846,110.76
财务费用 -11,264,459.53 -22,188,157.14 -1,329,025.80 -1,028,176.41
其中：利息费用 1,048,715.27 1,720,523.27 724,858.30
利息收入 12,343,506.17 23,958,511.24 2,142,627.58 1,087,700.88
加：其他收益 23,320,554.10 64,565,145.39 55,659,973.71
投资收益（损失以“－”
-879,929.44 4,873,464.93 18,692,385.72 7,666,270.36
号填列）
其中：对联营企业
4,714,286.85
和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的
金融资产终止确认收益
（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失
以“－”号填列）
公允价值变动收益（损
失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以
-2,998,400.66
“－”号填列）
资产减值损失 -4,454,541.05 -3,003,319.21 -2,024,656.16
资产处置收益（损失以
“－”号填列）
二、营业利润（亏损以
52,892,988.73 122,749,799.65 86,049,420.03 29,233,316.92
“－”号填列）
加：营业外收入 2,292,759.90 6,843,229.79 3,100,000.00 49,966,178.87
减：营业外支出 12,085.42 109,874.54 26,388.97 49,980.49
三、利润总额（亏损总
55,173,663.21 129,483,154.90 89,123,031.06 79,149,515.30
额以“－”号填列）
减：所得税费用 2,323,992.09 6,260,270.18 5,786,404.52 8,785,596.08
四、净利润（净亏损以
52,849,671.12 123,222,884.72 83,336,626.54 70,363,919.22
“－”号填列）
（一）持续经营净利润
（净亏损以“－”号填 52,849,671.12 123,222,884.72 83,336,626.54 70,363,919.22
列）
20
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
（二）终止经营净利润
（净亏损以“－”号填
列）
五、其他综合收益的税
后净额
六、综合收益总额 52,849,671.12 123,222,884.72 83,336,626.54 70,363,919.22
（3）母公司现金流量表
单位：元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
一、经营活动产生的现金流量： -
销售商品、提供劳务收到的现金 489,191,510.11 1,116,198,978.55 853,235,567.39 588,567,222.88
收到的税费返还 22,964,554.10 63,460,633.73 55,463,887.09 42,685,157.78
收到其他与经营活动有关的现金 3,379,900.37 5,607,976.03 4,014,588.24 6,592,855.80
经营活动现金流入小计 515,535,964.58 1,185,267,588.31 912,714,042.72 637,845,236.46
购买商品、接受劳务支付的现金 21,784,562.85 48,679,252.88 37,153,116.86 39,907,696.31
支付给职工以及为职工支付的现
83,897,141.60 196,750,113.28 191,182,253.58 159,120,619.65
金
支付的各项税费 47,435,214.63 98,000,148.07 83,325,702.53 63,515,908.80
支付其他与经营活动有关的现金 328,855,877.80 663,546,897.64 461,259,904.96 257,662,702.70
经营活动现金流出小计 481,972,796.88 1,006,976,411.87 772,920,977.93 520,206,927.46
经营活动产生的现金流量净额 33,563,167.70 178,291,176.44 139,793,064.79 117,638,309.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 25,000,000.00 6,127,335,539.55 3,605,102,462.40
取得投资收益收到的现金 - 159,178.08 18,692,385.72 7,666,270.36
处置固定资产、无形资产和其他
1,400.00 3,670.41 6,040.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
-
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 917,845,666.96 1,833,976,675.74 313,322.67 37,887,777.78
投资活动现金流入小计 917,847,066.96 1,859,139,524.23 6,146,341,247.94 3,650,662,550.54
购建固定资产、无形资产和其他
4,612,566.42 18,759,111.65 27,915,849.32 7,766,200.68
长期资产支付的现金
投资支付的现金 50,000,000.00 133,046,015.80 6,234,625,539.55 3,612,812,462.40
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 870,000,000.00 2,128,168,886.73 301,867,207.60
21
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
投资活动现金流出小计 924,612,566.42 2,279,974,014.18 6,564,408,596.47 3,620,578,663.08
投资活动产生的现金流量净额 -6,765,499.46 -420,834,489.95 -418,067,348.53 30,083,887.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 305,695,834.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 - - 305,695,834.00 -
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付
15,376,363.80 10,390,485.00 10,000,500.00
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 224,371.70 11,854,396.27
筹资活动现金流出小计 15,600,735.50 10,390,485.00 21,854,896.27
筹资活动产生的现金流量净额 -15,600,735.50 -10,390,485.00 283,840,937.73
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 11,196,932.74 -252,933,798.51 5,566,653.99 147,722,196.46
加：期初现金及现金等价物余额 88,746,028.00 341,679,826.51 336,113,172.52 188,390,976.06
六、期末现金及现金等价物余额 99,942,960.74 88,746,028.00 341,679,826.51 336,113,172.52
（二）合并报表范围及变化情况
名称 注册地 注册资本（万元） 持股比例
上海田亩信息技术有限公司 上海 500.00 100%
上海点甲创业投资有限公司 上海 8,000.00 62.50%
上海泛微软件有限公司 上海 5,000.00 100%
成都泛微网络科技有限公司 成都 10,000.00 100%
最近三年一期，公司合并范围的变化情况如下：
公司于2016年2月以增资方式取得上海九翊软件科技有限公司51%的股权。
2018年4月转让上海九翊软件科技有限公司51%的股权给上海九慧信息科技有限
公司。因此九翊软件自购买日起纳入公司合并财务报表范围，股权转让后不再纳
入公司合并财务报表范围。
22
本公司于2016年7月投资设立了上海泛微软件有限公司，持有其100%股权，
自公司设立之日起，将其纳入合并报表范围。
本公司于2018年5月投资设立了成都泛微网络科技有限公司，持有其100%股
权，自公司设立之日起，将其纳入合并报表范围。
（三）最近三年及一期主要财务指标
1、报告期的净资产收益率和每股收益情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规
定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净 每股收益
报告期利润 报告期间
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2019 年 1-6 月 6.54% 0.33 0.33
归属于公司普通股股东 2018 年度 17.42% 1.16 1.14
的净利润 2017 年度 16.44% 1.33 1.31
2016 年度 24.86% 1.30 1.30
2019 年 1-6 月 4.75% 0.24 0.24
扣除非经常性损益后归
2018 年度 14.36% 0.95 0.94
属于公司普通股股东的
2017 年度 12.48% 1.01 1.00
净利润
2016 年度 19.63% 1.03 1.03
2、其他主要财务指标
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
指 标
/2019-6-30 /2018-12-31 /2017-12-31 /2016-12-31
流动比率 1.42 1.43 1.76 1.44
速动比率 1.41 1.41 1.74 1.42
资产负债率（合并） 52.10% 53.49% 52.48% 56.28%
应收账款周转率（次） 5.05 13.99 16.06 12.06
存货周转率（次） 1.63 3.38 3.61 3.28
每股经营活动现金流量
0.20 1.95 2.26 2.46
净额（元）
利息保障倍数 - - - -
上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
23
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
（5）存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）
（6）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
（7）因报告期内公司无银行贷款，无借款利息支出，所以不适用利息保障倍数指标。
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） % （万元） % （万元） % （万元） %
流动资产：
货币资金 76,164.36 46.03 79,618.35 49.52 72,558.67 55.35 36,559.93 48.96
交易性金融资产 3,957.50 2.39 - - - - - -
应收票据 337.77 0.20 265.40 0.17 199.97 0.15 118.56 0.16
应收账款 9,573.86 5.79 7,715.47 4.80 4,607.62 3.51 2,914.84 3.90
预付款项 26,133.53 15.80 26,090.36 16.23 19,385.97 14.79 11,567.18 15.49
其他应收款 1,532.59 0.93 1,436.59 0.89 780.01 0.60 379.63 0.51
存货 1,117.85 0.68 1,329.13 0.83 1,164.36 0.89 623.97 0.84
其他流动资产 3,805.26 2.30 6,305.06 3.92 7,459.22 5.69 8,267.77 11.07
流动资产合计 122,622.71 74.11 122,760.36 76.36 106,155.81 80.98 60,431.88 80.93
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 1,725.57 1.07 1,500.00 1.14 1,500.00 2.01
长期股权投资 25,261.08 15.27 18,919.68 11.77 - - - -
其他权益工具投资 89.98 0.05 - - - - - -
固定资产 12,966.83 7.84 13,175.48 8.20 12,250.66 9.35 11,742.99 15.73
在建工程 209.07 0.13 7.08 0.00 - - - -
无形资产 2,575.64 1.56 613.27 0.38 627.53 0.48 641.80 0.86
商誉 - - - - 266.66 0.20 266.66 0.36
长期待摊费用 699.47 0.42 752.23 0.47 879.10 0.67 - -
递延所得税资产 1,025.65 0.62 790.61 0.49 276.42 0.21 87.12 0.12
其他非流动资产 - - 2,020.00 1.26 9,132.89 6.97 - -
非流动资产合计 42,827.71 25.89 38,003.91 23.64 24,933.26 19.02 14,238.57 19.07
资产总计 165,450.42 100.00 160,764.27 100.00 131,089.07 100.00 74,670.46 100.00
2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司资产总额分别为
74,670.46万元、131,089.07万元、160,764.27万元及165,450.42万元。公司资产规
24
模持续增长，主要原因是报告期公司利润规模不断增长以及2017年公司首次公开
发行股票募集资金。
2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司流动资产占总资产的
比例分别为80.93%、80.98%、76.36%及74.11%，非流动资产占总资产的比例分
别为19.07%、19.02%、23.64%及25.89%，资产结构较稳定，符合软件行业特点。
公司流动资产主要为货币资金和预付款项，报告期各期末两者合计占公司流动资
产比例为79.64%、86.61%、86.11%及83.42%。公司非流动资产主要为固定资产，
报告期各期末占非流动资产比例分别为82.47%、49.13%、34.67%及30.28%。2018
年、2019年上半年公司长期股权投资增加，主要由于公司对上海数字证书认证中
心有限公司、上海亘岩网络科技有限公司增资所致。公司的资产结构与软件及信
息服务业情况相匹配。
2、负债构成情况分析
2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） % （万元） % （万元） % （万元） %
流动负债：
应付账款 15,776.81 18.30 17,232.66 20.04 11,614.86 16.88 5,415.81 12.89
预收款项 52,821.87 61.28 53,009.36 61.65 43,023.38 62.54 31,739.14 75.52
应付职工薪酬 3,758.94 4.36 1,456.11 1.69 985.37 1.43 967.41 2.30
应交税费 4,985.52 5.78 5,452.68 6.34 4,529.17 6.58 3,799.90 9.04
其他应付款 8,849.63 10.27 8,840.29 10.28 332.64 0.48 89.67 0.21
一年内到期的非
- - - - - - 15.75 0.04
流动负债
流动负债合计 86,192.78 100.00 85,991.09 100.00 60,485.42 87.93 42,027.69 100.00
非流动负债：
递延所得税负债 - - - - - - 0.06 0.00
其他非流动负债 - - - - 8,303.77 12.07 - -
非流动负债合计 - - - - 8,303.77 12.07 0.06 0.00
负债合计 86,192.78 100.00 85,991.09 100.00 68,789.19 100.00 42,027.74 100.00
公司负债构成以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负债占总负债的比
例分别为100%、87.93%、100%及100%。公司流动负债主要为应付账款和预收账
25
款，报告期各期末两者占公司总负债的比例分别为88.41%、79.43%、81.69%和
79.59%。公司预收账款余额较大原因主要系收入确认前（即终验前）客户付款比
例较高且产品实施周期较长，符合行业特点和商业逻辑。
2017年末，公司新增其他非流动负债8,303.77万元，主要是由于公司在2017
年实施股权激励，向股权激励对象授予限制性股票，公司根据收到职工缴纳的认
股款确认股本和资本公积（股本溢价）的同时，就回购义务确认负债（作收购库
存股处理）。2018年末，公司其他应付款增加主要是由于公司将限制性股票回购
义务确认的负债从其他非流动负债重分类到其他应付款所致。
3、偿债能力分析
报告期内，公司各项偿债能力指标如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度/2018 2017 年度/2017 2016 年度/2016
指 标
/2019 年 6 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
流动比率 1.42 1.43 1.76 1.44
速动比率 1.41 1.41 1.74 1.42
资产负债率（合并） 52.10% 53.49% 52.48% 56.28%
利息保障倍数 - - - -
最近三年及一期，公司偿债指标基本稳定。公司流动比率、速动比率均大于
1，短期偿债风险较低；公司资产负债率在50%以上，公司负债主要为应付账款、
预收账款等经营性流动负债。
4、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
指 标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次） 5.05 13.99 16.06 12.06
存货周转率（次） 1.63 3.38 3.61 3.28
最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为12.06、16.06、13.99及5.05，
公司存货周转率分别为3.28、3.61、3.38及1.63，总体保持平稳，与公司业务模式
相符。
26
5、盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要项目如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 50,494.62 100,360.08 70,421.77 46,130.50
营业利润 4,802.59 10,755.69 8,850.50 2,329.93
利润总额 5,074.50 11,439.56 9,176.21 7,322.57
净利润 4,849.89 10,818.54 8,591.52 6,443.07
归属于母公司所有
4,919.37 11,448.71 8,697.06 6,521.94
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 3,570.02 9,440.01 6,601.66 5,149.11
有者的净利润
最近三年，公司营业收入分别为46,130.50万元、70,421.77万元和100,360.08
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,149.11万元、
6,601.66万元和9,440.01万元，收入和利润稳步增长，盈利能力不断提高。2019
年1-6月，公司营业收入为50,494.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为3,570.02万元。
（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司将充分利用国家对信息产业的战略支持以及国内协同管理信息化建设
进入高速发展阶段的良好契机，通过提升产品研发、精耕细作市场、完善基础管
理、借助资本运作等综合手段，巩固并强化公司在国内协同管理软件领域的领先
地位，引导和推动国内协同管理软件应用向更高层面持续发展。
公司立足于协同管理和移动办公软件系统的研发与推广，坚持以客户需求为
导向，以信息技术为手段，通过不断提升核心技术产品和服务，帮助客户在知识
管理、流程管理、门户管理及与相关业务管理集成应用方面实现规范化、自动化、
智能化、移动化，使客户对组织管理运作过程实现充分控制和高效交流，达到减
少信息流失，提高管理效率的目的，并为用户在组织内部及产业生态圈中最大限
度地完成知识沉淀与信息共享提供技术载体和应用模式。
27
公司将在战略引导、产品研发、方案设计、人员培训、推广宣传方面加大投
入，进一步加强公司总部和各区域服务机构的协同配合，提高本地化服务质量，
继续提升公司的市场占有率、品牌影响和领先优势。随着公司发展战略的持续推
进，公司盈利能力将持续、稳步提升。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币31,600.00万元，
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 泛微协同管理软件研发与产业化项目 50,646.64 31,600.00
合计 50,646.64 31,600.00
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资
金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集
资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要
以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的
要求和程序对先期投入资金予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《上海泛微网络科技股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
1、利润分配原则
（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规
划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
28
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并
符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配具体政策
（1）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。
凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式
分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（2）现金分红的具体条件
1> 公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2> 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）现金分红的比例
采取现金方式分配股利，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的10%；如公司追加中期现金分红，则中期现金分红比例不少
于当期实现的可供分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1> 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2> 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3> 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
29
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）公司发放股票股利的具体条件
若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本
规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
（5）利润分配的期间间隔
在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，
于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实
施中期利润分配，在股东大会通过后二个月内实施完毕。
3、利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司董事会、股东大会审议。董事会就利润分
配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合上述“2、（3）现金
分红的比例”规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股
东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进
行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括
但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应
当为股东提供网络投票方式。
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4、公司利润分配政策的变更
（1）利润分配政策调整的原因
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益
的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规
定。
（2）利润分配政策调整的程序
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策
调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，
公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会
公众股东参加股东大会提供便利。
（二）最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
经公司2017年4月21日召开的2016年年度股东大会审议通过，本次利润分配
以方案实施前的公司总股本66,670,000股为基数，每股派发现金红利0.15元（含
税），共计派发现金红利1,000.05万元。
经公司2018年4月26日召开的2017年年度股东大会审议通过，本次利润分配
及转增股本以方案实施前的公司总股本69,269,900股为基数，每股派发现金红利
0.15元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，共计派发现金红利
1,039.05万元，转增33,249,552股。
经公司2019年4月25日召开的2018年年度股东大会审议通过，本次利润分配
及转增股本以方案实施前的公司总股本102,509,092股为基数，每股派发现金红利
0.15元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，共计派发现金红利
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1,537.64万元，转增49,204,364股。
2、最近三年现金股利分配情况
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
合并报表中归属于上市公司股东的
11,448.71 8,697.06 6,521.94
净利润（万元）
现金分红（含税）（万元） 1,537.64 1,039.05 1,000.05
当年现金分红占归属于上市公司股
13.43% 11.95% 15.33%
东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计（万元） 3,576.73
最近三年年均可分配利润（万元） 8,889.24
最近三年累计现金分配利润占年均
40.24%
可分配利润的比例
2016年至2018年公司以现金方式累计分配的利润为3,576.73万元，占该三年
实现的年均可分配利润的40.24%。
上海泛微网络科技股份有限公司董事会
2019 年 8 月 27 日
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