海通证券股份有限公司关于上海泛微网络科技股份有限公司
首次公开发行限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，作为上海泛微网络科
技股份有限公司（以下简称“泛微网络”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，海通
证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）对公司首次公开发行部分
限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查。具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证监会证监许可[2016]3057 号《关于核准上海泛微网络科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》核准，泛微网络于 2017 年 1 月 13 日向社会公开发行 1,667
万股股票并在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为 5,000 万
股，首次公开发行后的总股本为 6,667 万股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 151,640,296 股，其中有限售条件股份为
90,905,216 股，占公司总股本的 59.95%。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行
限 售 股 ，共涉及 2 名股东 ，分别为 韦利东 和韦锦坤。上述股东持有限售股共计
86,980,784 股，锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，将
于 2020 年 1 月 13 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 6,667 万股，其中有限售条件流通
股为 5,000 万股，无限售条件流通股为 1,667 万股。
2017 年 8 月 24 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审
议公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》等相关议案。2017 年 8 月
28 日，公司召开了第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予限
制性股票的议案》，限制性股票授予日为 2017 年 8 月 28 日。根据中国证监会《上市公
司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
有关规定，公司完成了 2017 年限制性股票激励计划授予登记工作，向激励对象定向发
行公司 A 股普通股股票 259.99 万股。上述股票于 2017 年 11 月 3 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司总股本由 6,667 万股增加至 6,926.99
万股，其中有限售条件流通股为 5,259.99 万股，无限售条件流通股为 1,667 万股。
2018 年 1 月 15 日，锁定期为 12 个月的首次公开发行限售股 1,029 万股上市流
通。该等股票上市流通后，公司总股本为 6,926.99 万股，其中限售股为 4,230.99 万
股，无限售股为 2,696 万股。
2018 年 5 月 15 日，根据公司 2017 年年度股东大会决议，公司实施了 2017 年度资
本公积金转增方案，即以转增股本实施前总股本 6,926.99 万股为基数，每 10 股转增
4.8 股。方案实施后发行人总股本增至 10,251.95 万股，其中限售股为 6,261.87 万股，
无限售股为 3,990.08 万股。
2019 年 2 月 28 日，鉴于公司 2 名激励对象离职，根据公司第三届董事会第十二次
会议和第三届监事会第十次会议决议，公司将 2 名激励对象持有的合计 10,360 股已获
授尚未解除限售的限制性股票回购后注销，注销后公司总股本变更为 10,250.91 万股，
其中限售股为 6,260.83 万股，无限售股为 3,990.08 万股。
2019 年 5 月 17 日，根据公司 2018 年年度股东大会决议，公司实施了 2018 年度资
本公积金转增方案，即以转增股本实施前总股本 10,250.91 万股为基数，每 10 股转增
4.8 股。方案实施后发行人总股本增至 15,171.35 万股，其中限售股为 9,266.03 万股，
无限售股为 5,905.32 万股。
2019 年 10 月 25 日，鉴于《上海泛微网络科技股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划》授予的激励对象中 1 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，经 2017
年第三次临时股东大会授权及第三届董事会第十七次会议审议，公司将其持有的已获
授但未解除限售的合计 73,160 股限制性股票进行回购注销，公司总股本由 15,171.35
万股变更为 15,164.03 万股，其中限售股为 9,258.71 万股，无限售股为 5,905.32 万股。
2019 年 11 月 4 日，锁定期为 24 个月的限制性股票限售股 1,681,896 股上市流通。
该等股票上市流通后，公司总股本为 15,164.03 万股，其中限售股为 9,090.52 万股，无
限售股为 6,073.51 万股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《公司首次公开发行股票招股说明书》，本次申请上市流通的限售股股东对其
所持股份的承诺如下：
公司控股股东（实际控制人）韦利东及其父亲、一致行动人韦锦坤承诺：“自公司
股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的本次
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如公司上市后六个月内
股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调
整发行价），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将
相应调整发行价）的，本人所持有的公司股票锁定期将在上述锁定期基础上自动延长
六个月。本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价
（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。以上承诺在公司上市后承诺期限内
持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。”
韦利东作为公司董事和高级管理人员还承诺：“除前述锁定期外，在本人任职期间
每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，
不转让本人所持有的公司股份。如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份
所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他股东均有权代表公司直接向公司所在地
人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。”
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东不存在未履行上市承诺
的情况。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 86,980,784 股；
2、本次限售股上市流通日期为 2020 年 1 月 13 日；
3、首发限售股上市流通明细清单：
单位：股
股东名称 持有限售股数量 持股比例 本次上市流通数量 剩余限售股数量
韦利东 50,203,968 33.11% 50,203,968 0
韦锦坤 36,776,816 24.25% 36,776,816 0
股东名称 持有限售股数量 持股比例 本次上市流通数量 剩余限售股数量
合 计 86,980,784 57.36% 86,980,784 0
五、股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次增减变动 本次变动后
项目
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限
售条件流 90,905,216 59.95% - 86,980,784 3,924,432 2.59%
通股
二、无限
售条件流 60,735,080 40.05% 86,980,784 - 147,715,864 97.41%
通股
三、总股
151,640,296 100.00% - - 151,640,296 100.00%
本
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）泛微网络本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承
诺；
（2）泛微网络本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
（3）截至本核查意见出具日，泛微网络对本次限售股份上市流通的信息披露真
实、准确、完整。
综上，保荐机构对泛微网络本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海泛微网络科技股份有限公司
首次公开发行限售股份上市流通的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________
晏 璎 郑 瑜
海通证券股份有限公司
年 月 日
