新坐标：国信证券股份有限公司关于杭州新坐标科技股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见2020-02-04
国信证券股份有限公司
关于杭州新坐标科技股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为杭州新
坐标科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“新坐标”）首次公开发行
股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机
构对新坐标本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票及股本情况
公司于 2017 年 1 月 6 日经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州新坐标
科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]32 号）核准，向
社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,500 万股，并于 2017 年 2 月 9
日在上海证券交易所上市交易。公司首次公开发行前总股本为 4,500 万股，首次
公开发行后总股本为 6,000 万股，其中有限售条件的流通股 4,500 万股，无限售
条件的流通股 1,500 万股。
公司于 2017 年 8 月 25 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
向 2017 年度限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》，并于
2017 年 9 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了授予
登记工作，本次授予登记数量为 107.93 万股，登记人数为 69 人。本次授予完成
后，公司总股本增加至 61,079,300 股。
公司于 2018 年 5 月 15 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于 2017
年度利润分配方案的议案》，以 2017 年 12 月 31 日总股本 61,079,300 股为基数每
股转增股份 0.3 股，本次转增后总股本为 79,403,090 股。
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公司于 2018 年 7 月 10 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整公司 2017 年度限制性股票激励计划预留权益的议案》和《关于向公司激
励对象授予 2017 年度限制性股票激励计划预留权益的议案》，并于 2018 年 7 月
20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了授予登记工作，
本次授予登记数量为 22.49 万股，登记人数为 27 人。本次授予完成后，公司总
股本增加至 79,627,990 股。
公司于 2018 年 9 月 26 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因两名授予
对象不再具备激励对象资格，对其已获授但未解锁的 120,900 股限制性股票进行
回购注销，公司于 2018 年 11 月 27 日注销了前述股票。本次已获授权但尚未解
锁的限制性股票回购注销完成后，公司总股本变更为 79,507,090 股。
公司于 2019 年 7 月 10 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因四名授予
对象不再具备激励对象资格，对其对已获授但未解锁的 24,206 股限制性股票进
行回购注销，公司于 2019 年 9 月 3 日注销了前述股票。本次已获授权但尚未解
锁的限制性股票回购注销完成后，公司总股本变更为 79,482,884 股。
经上述股权激励及利润分配事项，公司上市后至本核查意见出具日,公司股
东杭州佐丰投资管理有限公司（以下简称“佐丰投资”）、杭州佑源投资管理有
限公司（以下简称“佑源投资”）的持股数量分别变更为 4,095 万股和 585 万股，
占公司总股本的比例相应调整。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 79,482,884 股，其中有限售条件的
流通股 47,259,859 股，无限售条件的流通股 32,223,035 万股。本次限售股上市流
通数量为 46,800,000 股，占公司总股本的 58.8806%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）限售股份持有人所作的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东
佐丰投资、佑源投资对其所持有股份的锁定承诺及减持意向承诺如下：
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1、股份锁定承诺
佐丰投资、佑源投资承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理本公司已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
同时，担任（或曾担任）公司董事、监事、高级管理人员的徐纳、胡欣、黄
相梅、严震强、许雪权、王建军、姚国兴、张盈承诺：在其任职期间内，每年转
让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让
其直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易
所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
公司股东佐丰投资、佑源投资及担任（或曾担任）公司董事、高级管理人员
徐纳、胡欣、姚国兴、张盈承诺：（1）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价的情形，本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务
变更或离职等原因而终止履行。（2）所持公司股份在锁定期限届满后 2 年内减
持的，减持价格不低于发行价，且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。（减
持价格和股份锁定承诺不因不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。
发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关
规定作除权除息处理。）
2、持股意向及减持意向承诺
首次公开发行股票前，公司股东佐丰投资、佑源投资及实际控制人徐纳、胡
欣的持股意向及减持意向如下：
（1）本人/本公司拟长期持有公司股票；
（2）如果在锁定期满后，本人/本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、
交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需
要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（3）本人/本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体
方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
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（4）本人/本公司减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证
券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人/本公司持有公司股份低
于 5%以下时除外；
（5）如果在锁定期满后两年内，本人/本公司拟减持股票的，减持价格不低
于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所
的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本人/本公司每年减持所持
有的公司股份数量合计不超过公司股本总额的 5%。因公司进行权益分派、减资
缩股等导致本人/本公司所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应
变更；
（6）如果本人/本公司未履行上述减持意向，本人/本公司将在股东大会及中
国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社
会公众投资者道歉；
（7）如果本人/本公司未履行上述减持意向，本人/本公司持有的公司股份自
本人/本公司未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。
（二）有关承诺的履行情况
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在违反相关承诺的
情况，且不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对该等股东亦不存
在违规担保。
申请解除股份限售的股东无后续追加的承诺以及无其他承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为 2020 年 2 月 10 日；
2、本次解除限售股份的数量为 46,800,000 股，占公司总股本的 58.8806%；
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 2 名；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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（单位：股）
持有限售股占公 剩余限售
序号 股东名称 持有限售股数量 本次上市流通数量
司总股本比例 股数量
1 佐丰投资 40,950,000 51.5205% 40,950,000 0
2 佑源投资 5,850,000 7.3601% 5,850,000 0
合计 46,800,000 58.8806% 46,800,000 0
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：杭州新坐标科技股份有限公司本次申请解除股份
限售的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；截至本核查
意见出具之日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整；本保荐
机构对杭州新坐标科技股份有限公司本次限售股份的上市流通无异议。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州新坐标科技股份有限公
司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
楼 瑜 唐 帅
国信证券股份有限公司
2020 年 2 月 3 日
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