华脉科技：上海市锦天城律师事务所关于南京华脉科技股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书2017-10-16
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于南京华脉科技股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见书
致： 南京华脉科技股份有限公司
“ ”
上海市锦天城律师事务所 （以下简称 本所 〉接受南京华脉科技股份有限
“ ” “ ”
公司（以下简称 公司 或 华脉科技 〉的委托， 并根据华脉科技与本所签订的
“
《聘请专项法律顾问合同》， 就公司拟实施之限制性股票激励计划（以下简称 本
”
次激励计划 〉， 根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》〉、 《中
华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》〉及中国证券监督管理委员会 （以下
“ ”
简称 中国证监会 ）发布的《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称《管理办
法》）等有关法律、 法规、 规章及规范性文件的规定出具本法律意见书。
声明事项
、
．‘
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》及《律师事务所 证券法律业务执业规则 （试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前己经发生或者存在 的事实， 严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、 准确， 不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并
承担相应法律责任。
二、 本所及本所经办律师仅就与 公司本次激励计划有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、 审计等专业事项发表意见。 在本法律意见书中对有关会计报告、 审
计报告中某些数据和结论的引述， 并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准
确性做出任何明示或默示保证。
／
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上，经查验，华脉科技为依法设立、 合法有效存续且其股票己经依法在
上交所上市交易的股份有限公司；华脉科技不存在有关法律、 法规、 规范性文
件及《公司章程》规定的应当终止的情形：华脉科技不存在《管理办法》第七
统所规定的不得实施本次激励计划的情形。 因此，本所律师认为，华脉科技具
备实施本次激励计划的主体资格。
二、 《激励计划〈草案）》的合法合规性
本所律师根据相关法律、 法规、 规章及规范性文件之规定， 对《激励计划（草
案〉》的主要内容进行核查， 并发表如下意见：
（一 〉 《激励计划（草案）》的主要内容
根据公司提供的会议 文件并经查验，2017年10月14日， 华脉科技召开第二
届董事会第七次会议， 会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。
“
经查验， 《激励计戈iJ （草案〉》共分14 章， 分别为 实施激励计划的目的
” “
与原则 、 激励计划的管理机构
” “
性股票的来源、 数量和分配 、 激励计划的有效期、 授予日、 限售期、 解除限
” “
售安排和禁售期 、 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
股票的授予与解除限售条件
” “ ” “ ”
股票会计处理 、 激励计划的相关程序 、 公司与激励对象各自的权利义务 、
“ ” “ “ ”
公司、激励对象发生异动的处理 、 限制性股票回购注销原贝lj ＂及 附则 。
经核查， 《激励计划（草案〉》己包含《管理办法》第九条规定的应当在股
权激励计划中载明的事项。
（二〉 本次激励计划之标的股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》， 本次激励计划之标的股票的来源、 数量和分配
如下：
1 、本次激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为华脉科技向激励对象
定向发行公司人民币普通股股票。
2 、 本次激励计划所涉及的标的股票为300万股华脉科技股票，约占本次激
励计划公告时公司股本总额 13,600万股的2. 206%。 其中， 首次授予267万股，
占本激励计划签署时公司股本总额的1. 963%；预留33万股， 占本激励计划签
署时公司股本总额的0.243%，占本次限制性股票授予总量的11%。本激励计划中
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
任 何 一 名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之
前公司股本总额的 1%。
3、 本次激励计划限制性股票的具体分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 职务
票数量（万股〉 票总数的比例 股本总额的比例
姜汉斌 董事、 总经理 10 3. 33% 0.074%
邓丽芸 副总经理 5 1. 67% 0.037%
黄扬武 财务负责人 5 1. 67% 0.037%
中层管理人员、核心技术（业务）人
247 82.33% 1. 816%
员（57人〉
预留 33 11% 0.243%
合计（60人〉 300.00 100.00% 2.206%
注：1、上述任何 一 名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会时公司股本总额的10%0
2、纳入本计划激励范围的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定， 经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按
要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 是由于四舍五入所造成。
综上， 本所律师所认为， 根据《激励计划〈草案〉》， 本次激励计划的标的
股票的来源、数量和分配符合《管理办法》第十二条、第十四条和第十五条的规
定。
（三〉 有效期、 授予日、 限售期、 解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》：
1、本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
或回购注销完毕之日止， 不超过48个月。
2、 首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。首次
授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事
会对激励对象进行授予， 完成登记、 公告等相关程序。如公司未能在60日内完成
上述工作的， 将披露未完成的原因并终止实施本计划。 预留部分的授予须在首次
授予完成后的 12 个月内完成。
授予日必须为交易日， 且不得为下列区间日：
(1）公司定期报告公告前三十日内， 因特殊原因推迟定期报告公告日期的自
原预约公告日前三十日起算， 至公告前 一 曰：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
交易总额／前20个交易日股票交易总量）35.13元的50%确定， 为每股17.57元。
(2）本 计划草案摘要公告前1个交易日 本公司股票均价35.87元的50%确定，
为每股17.94元。
预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额， 也不低于下列价格
较高者确定：
( 1)预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的50%;
(2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者
l2J个交易日的公司股票交易均价之一 的50%。
本所律师认为， 本次激励计划规定的限制性股票价格的授予价格及其确定方
法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（五〉 授予条件及解除限售条件
1、 限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票， 反之，若授予条
件未达成， 则不能授予限制性股票。
1. 1、 公司未发生以下任 一 情形：
Cl）最近 一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告：
(2）最近 一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形：
(4）法律法规规定不得实行股权激励的：
(5）中国证监会认定的其他情形。
1.2、 激励对象未发生以下任 一 情形：
Cl）最近12个月内被证券交易所 认定为不适当人选；
(2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构 认定为不适当人选；
(3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
(4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的；
(5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
【本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南京华脉科技股份有限公司限
制性股票激励计划的法律意见书》之签署页】
经办律师z
经办律师z --z;
夏瑜杰
2017年 10 月 15 日
