南京华脉科技股份有限公司
              限制性股票激励计划实施考核管理办法


    为保证南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺
利进行，进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励机制，提升核心团队凝聚
力和竞争力，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。根
据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
    一、考核目的
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，通过股权激励有
效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，加强企业凝聚力，使
各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展。
    二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的
工作业绩、能力和态度进行评价，实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献
紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
    三、考核范围
    本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括公司董事（不含独
立董事）、高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司认为应当激励的对公
司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
    四、考核机构
    董事会薪酬与考核委员会负责审核本办法规定的各项考核工作。人力资源部
负责具体组织实施考核工作。公司证券管理部、财务部等相关部门负责协助相关
考核工作，包括相关资料、数据的搜集和提供。相关部门应积极配合并对提供数
据的真实性和可靠性负责。
    五、绩效考评评价指标及标准
    （一）公司层面业绩考核
    本计划授予的限制性股票，在限售期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考
核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
    首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
  解除限售期                                 业绩考核目标
第一个解除限售期   以 2016 年营业收入为基数，公司 2017 年营业收入增长率不低于 10%；
第二个解除限售期   以 2016 年营业收入为基数，公司 2018 年营业收入增长率不低于 20%；
第三个解除限售期   以 2016 年营业收入为基数，公司 2019 年营业收入增长率不低于 30%

    预留部分各年度限制性股票考核目标如下：
    若预留限制性股票于 2018 年度授出，则考核目标如下：
  解除限售期                                 业绩考核目标
第一个解除限售期   以 2016 年营业收入为基数，公司 2018 年营业收入增长率不低于 20%；
第二个解除限售期   以 2016 年营业收入为基数，公司 2019 年营业收入增长率不低于 30%

   注：营业收入增长率=（本年度营业收入-基准年度营业收入）/基准年度营业收入。

    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
    （二）个人层面业绩考核要求
     在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，根据个人的绩效
考评评价指标确定考评结果。目前对个人层面绩效考核结果共有优秀、良好、合
格和不合格四档，具体如下：
    项目            A—优秀          B—良好          C—合格        D—不合格
 对应考核分          S≥90          90＞S≥80        80＞S≥60         S＜60
解除限售比例         100%             100%             100%               0

    激励对象只有在上一年度考核中被评为 A-C 档，才能全额解锁当期限制性
股票。绩效考核结果为 D 的激励对象所获限制性股票当期应解除限售份额由公
司统一回购注销。
    六、考核期间与次数
    （一）考核期间
    激励对象解锁限制性股票的前一会计年度。
    （二）考核次数
    限制性股票激励计划期间每年度一次。
    七、解除限售
    （一）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解除
限售资格及数量。
    （二）绩效考核结果作为限制性股票/股票期权解除限售的依据。
    八、考核程序
    公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告，上交董事会薪酬与考核委员会。
    九、考核结果管理
    （一）考核结果认定
    根据公司的绩效考核制度，激励对象年度考核成绩在 A 级、B 级和 C 级，
则认定为“达标”，D 级为“未达标”。
    （二）考核结果反馈
    被考核者有权了解自己的考核结果，人力资源部应在考核结束后五个工作日
内向被考核者通知考核结果。
    （三）考核结果归档
    考核结束后，考核结果作为保密资料归档案保存。
    （四）考核结果申诉
     被考核者如对考核结果有异议，首先应与主管领导沟通解决。如果不能妥
善解决，被考核者可以向人力资源部提出申诉，人力资源部启动考核申诉流程，
在申诉之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复。
    十、附则
    （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订，若本办法与日后发布实施的
法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和
部门规章规定为准。
    （二）本办法自股东大会审议通过并自 2017 年限制性股票激励计划生效后
实施。




                                        南京华脉科技股份有限公司董事会
                                                     2017 年 10 月 14 日