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公司公告

华脉科技:第二届监事会第九次会议决议公告2018-05-22  

						证券代码:603042             证券简称:华脉科技        公告编号:2018-033


                   南京华脉科技股份有限公司
              第二届监事会第九次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



一、监事会会议召开情况
    南京华脉科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第九次会议
于 2018 年 5 月 18 日在公司会议室以现场方式召开,会议通知于 2018 年 5 月 14
日以专人送达方式发出。因监事会主席鲁仲明生先生出差在外,本次会议经半数
以上监事共同推举监事陈海燕女士主持本次会议,会议应参加表决监事 3 名,实
际参加表决监事 3 名(鲁仲明先生已书面委托赵莉女士代为行使表决权),会议
的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,会议形成的决议合法有
效。
二、监事会会议审议情况
       (一)审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的规定,自查论证公
司本次公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)的相关资格、条件要求,
认为公司符合本次发行可转债的各项条件。
    议案表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       (二)逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议
案》
       1、发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来经转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
    议案表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    2、发行规模
    本次发行可转换公司债券总规模不超过人民币 30,800 万元(含 30,800 万元)。
具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
    议案表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    3、票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行。
    议案表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    4、债券期限
    本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
    议案表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    5、债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。
    本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权
董事会对票面利率作相应调整。
    议案表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    6、还本付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和
最后一年利息。
    (1)年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:
    I=B×i
    I:指年利息额;
    B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或
“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
    i:可转换公司债券的当年票面利率。
    (2)付息方式
    ① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
    ② 付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    ③ 付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    ④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    议案表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    7、转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
    议案表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    8、转股价格的确定及其调整
    (1)初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,具体初始转股价格由股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协
商确定。
    前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
    前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/
该日公司 A 股股票交易总量。
    (2)转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,
则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下:
    派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派送现金股利:P1= P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中:P0 为调整前转股价,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新股
或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股
价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之
前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立
或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本
次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情
况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人
权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有
关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    议案表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       9、转股价格向下修正
    (1)修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    (2)修正程序
    如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格
修正日起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。
    议案表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。
    转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
    议案表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       11、赎回条款
    (1)到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回未转股的可
转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐
人(主承销商)协商确定。
    (2)有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司 A 股股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%(含 130%),或本
次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时,公司有权按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
    IA:指当期应计利息;
    B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;
    i:指可转换公司债券当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    议案表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    12、回售条款
    (1)有条件回售条款
    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时,可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、
增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
    (2)附加回售条款
    若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可
转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人
可以在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加
回售权。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
    IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转
债票面总金额;i:指可转债当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。
    议案表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    13、转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益,在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分
配,享有同等权益。
    议案表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    14、发行方式及发行对象
    本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人(主承
销商)协商确定。
    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等(国家法律、法规禁止者除外)。
    议案表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    15、向公司原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权,原 A 股股东有
权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情
况确定,并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
    原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网
下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进
行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人(主承销
商)在发行前协商确定
    议案表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       16、债券持有人及债券持有人会议
    (1)债券持有人的权利
    ① 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息;
    ② 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司
A 股股票;
    ③ 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权;
    ④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
期可转债;
    ⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
    ⑥ 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本
息;
    ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权;
    ⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    (2)债券持有人的义务
    ① 遵守公司发行可转债条款的相关规定;
    ② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;
    ③ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提
前偿付可转债的本金和利息;
    ④ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
    (3)债券持有人会议的召开情形
    在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会
议:
    ① 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;
    ② 公司不能按期支付本次可转债本息;
    ③ 公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、被
接管、歇业、解散或者申请破产;
      ④ 公司董事会书面提议召开债券持有人会议;
      ⑤ 单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议
召开债券持有人会议;
      ⑥ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
      ⑦ 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《南
京华脉科技股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》的规定,应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
      公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
      议案表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
      17、本次募集资金用途
      本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 30,800 万元(含 30,800
万元),扣除发行费用后,募集资金用于以下项目:
                                                               单位:万元
                                                项目投          募集资金
序号                   项目名称
                                                资总额        拟投入金额
  1     年产 1,000 万芯公里光纤拉丝建设项目
                                                  48,858.36      20,800.00
        及 1,000 万芯公里光缆生产线建设项目
  2     补充流动资金                              10,000.00      10,000.00

                    合计                          58,858.36      30,800.00

      本次发行募集资金到位之后,如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入总额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
      在本次发行募集资金到位之前,如果发行人根据经营状况和发展规划,对部
分项目以自筹资金先行投入的,对先行投入部分,在本次发行募集资金到位之后,
对符合法律法规及证监会相关要求的部分按发行人应承担的投资比例予以置换。
      议案表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
      18、募集资金存管
      公司已建立《募集资金使用管理办法》,本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事
会确定,并在发行公告中披露开户信息。
    议案表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    19、担保事项
    本次可转换公司债券采用抵押担保的方式,公司以位于南京市江宁区丰泽路
66 号的华脉国际广场作为本次担保的抵押物,担保范围为经中国证监会核准发
行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费
用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转换公司债券的本息按照约
定如期足额兑付。
    议案表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
    公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
    议案表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    上述逐项表决事项已经全部审议通过,根据相关法律法规,本次发行方案尚
需提交公司股东大会审议,适用股东大会特别决议;相关事项经股东大会审议通
过后,将根据程序向中国证监会申报,获中国证监会核准后实施,并以中国证监
会最后核准的方案为准。
    (三)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
    针对公司本次公开发行可转换公司债券事项,公司在自查具备发行条件的基
础上编制了公司公开发行可转换债券预案。具体内容详见公司同日刊登于上海证
券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《南京华脉科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券预案》(2018-034)。
    议案表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (四)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行
性分析报告的议案》
    具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
《南京华脉科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性
分析报告》。
    议案表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (五)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
《南京华脉科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》(2018-035)、《南京
华脉科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    议案表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (六)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施的议案》
    具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》
(2018-036)。
    议案表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (七)审议通过《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案》
    监事会认为:全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出的承诺符合中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要
求,有利于保障中小投资者利益,切实可行。具体内容详见公司同日刊登于上海
证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于全体董事、高级管理人员、控
股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的公告》
(2018-037)。
    议案表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (八)审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
    针对公司本次公开发行可转换公司债券事项,为规范公司可转换公司债券持
有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的权限范围,保障债券持有人的合
法权益,根据相关法律法规的规定,公司在结合自身实际情况的基础上制定了《南
京华脉科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见公司
同日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《南京华脉科技股份
有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
    议案表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 备查文件
    1、第二届监事会第九次会议决议。


    特此公告。


                                        南京华脉科技股份有限公司监事会
                                                2018 年 5 月 22 日