南京华脉科技股份有限公司独立董事
                     关于相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关要求，作为南京华脉科技
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于谨慎性原则和独立判断的
立场，就公司 2018 年 9 月 20 日召开的第二届董事会第十九次会议审议的《关
于为控股子公司提供担保的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、
发表独立意见如下：
    一、关于为控股子公司提供担保的独立意见
    江苏华脉光电科技有限公司向金融机构申请综合授信用于光纤光缆项目建
设，公司按持股比例为其提供连带保证责任担保，该事项审议决策程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，因此我
们同意该审议事项并将其提交公司股东大会审议。
    二、关于部分募集资金投资项目建设延期的独立意见
    本次延期光通信无源器件扩产项目、智能 ODN 扩产项目、无线基站设备用微
波无源器件扩产项目，是公司综合考虑项目产业化的实际情况，结合项目建设进
度及生产能力和市场供求变化作出的审慎决定，未改变募投项目投向及变更募集
资金用途。公司对该延期事项履行了必要的决策程序，不存在违反《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》
等有关规定。作为公司独立董事，我们同意本次延期部分募集资金投资项目的事
项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    三、关于修订《公开发行可转换公司债券预案》的独立意见
    经审阅，我们认为修订后的预案内容符合《公司法》《证券法》《上市公司证
券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，没有损害公司和中
小股东的利益。
    四、关于修订《公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告》的独立意见
    公司根据本次发行方案编制了可行性分析报告，本次募集资金投资项目符合
国家产业政策，项目实施后有利于提升公司盈利能力、优化业务结构，本次发行
募集资金的使用符合公司经营发展需要。
    五、关于修订《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》
的独立意见
    公司认真分析了本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，修订
了填补回报的具体措施，我们认为公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措
施切实可行，可以有效地保护全体股东利益。
    六、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《财政部关于修订印发 2018 年
度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）相关规定进行的合理变
更，变更后的会计政策符合财政部相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务
状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，因此我
们同意本次会计政策变更。
    七、关于聘任公司财务总监的独立意见
    经核查，本次会议拟聘任的财务总监符合《公司法》等法律、法规及《公司
章程》中规定的有关上市公司高级管理人员任职资格的规定条件，具备履行相应
职责的能力，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得
担任高级管理人员的情形；公司董事会对于此次财务总监的提名、聘任程序合法、
合规，因此我们同意公司聘请陆玉敏女士为公司财务总监。




独立董事： 孙小菡   吴建斌    沈红


                                                     2018 年 9 月 26 日