证券代码：603042            证券简称：华脉科技         公告编号：2018-079


                   南京华脉科技股份有限公司
       关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予
              但尚未解锁的限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10 月 27 日分别
召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于
终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。受
当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司若继续实施将难以达到预期激励
目的，董事会经审慎考虑决定终止实施本次限制性股票激励计划并将尚未解锁的
267 万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销尚需提交公司 2018 年第三次
临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：
    一、公司限制性股票激励计划批准及实施情况
    1、2017 年 10 月 14 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、 关于制定＜公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于确定公司 2017 年限
制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案进行回避表
决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    2、2017 年 10 月 14 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过《关于公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、 关于制定＜公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于确定公司 2017 年限
制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会就本次股权激励计划是否
有利于公司的持续健康发展及损害上市公司及全体股东利益发表了意见。
    3、2017 年 10 月 16 日至 2017 年 10 月 26 日，公司对激励对象名单在公司
内部公示栏进行公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有
关的任何异议。公示期满后，监事会对本次限制性股票激励计划授予激励对象名
单进行了核查并对公示情况进行了说明。2017 年 10 月 28 日，公司监事会出具
了《华脉科技监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示
情况的说明》（2017-033)并在指定信息披露媒体予以公告。
    4、2017 年 11 月 1 日，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司限制性股
票激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关
内幕信息知情人与激励对象存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的
行为，公司在指定信息披露媒体公告了《华脉科技关于 2017 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买票公司股票情况的自查报告》（2017-036）。
    5、2017 年 11 月 3 日，公司召开了 2017 年第四次临时股东大会，会议审
议通过《公司关于 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于制定＜公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案，公司股东大会同意授权董事会负责具体实施 2017 年限制性股票激励计
划。
    6、2017 年 11 月 17 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事就公司第二届董事会第九次会议
限制性股票授予的相关事项发表了同意的独立意见。
    7、2017 年 11 月 17 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会就首次授予限制性股票的激励对象
名单及授予安排进行了核查并出具了核查意见。
    8、2017 年 12 月 4 日，首次授予的 267 万股限制性股票已在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记。
    9、2018 年 4 月 20 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《2017
年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 13,867 万股为基
数，每股派发现金红利 0.16 元（含税），共计派发现金红利 2,218.72 万元。
    10、2018 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会
第十三次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未
解锁的限制性股票的议案》，同意公司对首次已获授但尚未解锁的全体 60 名激励
对象共计 267 万股的限制性股票进行回购注销。公司监事会对上述议案均发表了
核查意见。公司独立董事对公司本次终止实施股权激励计划并回购注销已授予但
尚未解锁的限制性股票表示了同意的独立意见。
    二、关于终止实施激励计划的说明及回购注销相关事项
    1、回购注销的依据
    鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权激励
计划将难以达到预期的激励目的。为保护公司及广大投资者的合法利益，经公司
与激励对象协商一致，公司董事会审慎决定终止实施本次激励计划。
    根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条、公司《2017 年限制性股
票激励计划（草案）》 第十章 激励计划的相关程序 “四、本激励计划的变更、
终止程序”之(二) 本激励计划的终止程序 “公司在股东大会审议通过股权激励
计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”本终止事项尚需提
交公司股东大会审议。
    2、回购注销的数量
    本次终止激励计划拟回购注销 60 名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁
的限制性股票 267 万股。
    3、回购注销的价格
    （1）回购价格调整原因
    根据公司《限制性股票激励计划》“第十三章 限制性股票回购注销原则”之
“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回
购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购数量及回购价格进行调整的除
外。” “二、回购价格的调整方法”规定“激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整。”“4、派息：P＝P0-V，其中：P0 为调
整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
    （2）回购价格调整情况
    鉴于公司 2018 年 6 月份实施完毕 2017 年度利润分配方案，每股派发现金红
利 0.16 元（含税）。根据公司《2017 年限制性股票激励计划》上述相关规定及
公司 2017 年第四次临时股东大会的授权，董事会相应调整限制性股票的回购价
格为 17.78 元/股（即授予价格 17.94 元/股扣减每股含税派息额 0.16 元）。
    三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
    本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 267 万股，
总股数变为 13,600 万股。

                  本次变动前           本次变动          本次变动后
   类别
                                       增减（股）
             数量(股)      比例（%）                数量(股)      比例（%）
  有限售
条件流通     37,641,428     27.14      -2,670,000   34,971,428      25.71
股份
  无限售
条件流通     101,028,572    72.86          0        101,028,572     74.29
股份

  总计       138,670,000    100.00     -2,670,000   136,000,000    100.00

    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。公司将按相关规定办理本次限制性股票回购过户手续，
并在该部分股票注销完成后依法办理相关工商变更登记手续。
    四、对公司业绩的影响
    根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后对于 2017 年底已计提的股
份支付费用 245.86 万元不予转回。对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付
费用 2,822.16 万元在 2018 年加速确认。公司本次终止激励计划，股份支付费用
加速确认将对公司净利润产生重大实质影响，最终影响以会计师事务所出具的审
计报告为准。公司本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性
文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制
性规定情形，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。
    五、独立董事意见
    公司拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制
性股票符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止
程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司本次终止激励计划，
股份支付费用加速确认将对公司净利润产生重大实质影响。我们同意公司本次回
购注销部分限制性股票事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    六、监事会意见
    公司监事会对本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予
但尚未解锁的限制性股票事项进行核查，认为：公司基于当前资本市场环境及公
司股价波动影响决定终止实施 2017 年限制性股票激励计划符合《上市公司股权
激励管理办法》、《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，同意终止实施 2017
年限制性股票激励计划并对相关限制性股票予以回购注销。
    七、法律意见书结论性意见
    综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司终止本次股权激励计
划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的相关事项符合《公司法》、《证券
法》、《股权激励管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》、《限制性股票激励计划》的有关规定。但公司终止本次股权激励计划并回购
注销已授予但尚未解锁的限制性股票尚待股东大会审议通过，并根据《股权激励
管理办法》及证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，按照《公司法》、
《公司章程》等相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。本次回购注销已授
予但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及价格符合《股权激励管理办法》等法
律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。
    八、备查文件
    1、公司第二届董事会第二十次会议决议；
    2、公司第二届监事会第十三次会议决议；
    3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；
    4、《上海市锦天城律师事务所关于南京华脉科技股份有限公司终止 2017 年
限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》。


    特此公告。


                                         南京华脉科技股份有限公司董事会
                                                 2018 年 10 月 30 日