证券代码：603042            证券简称：华脉科技         公告编号：2019-013


                   南京华脉科技股份有限公司
         第二届董事会第二十二次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



一、董事会会议召开情况
    南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次
会议于 2019 年 4 月 24 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2019 年 4
月 14 日以电子邮件方式发出。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司
监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、 公司章程》
等有关规定，本次会议由公司董事长胥爱民先生主持，经与会董事审议并以举手
方式进行表决，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2018 年度董事会工作报告》
    议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《2018 年度董事会工作报告》具体内容公司同日披露于上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）。
    独立董事向董事会提交了述职报告，并将在公司 2018 年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
《独立董事 2018 年度述职报告》。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
（二）审议通过《董事会审计委员会 2018 年度履职报告》
    议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）
《董事会审计委员会 2018 年度履职报告》。
（三）审议通过《2018 年度总经理工作报告》
    议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
    公司根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、
《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）、《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对会计
差错进行了更正并对 2017 年财务报表进行了调整。
    议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：
2019-015）和更正后的《2017 年年度报告全文（更新后）》。
（五）审议通过《2018 年年度报告全文及摘要》
    议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上《2018 年年度报告》、《2018 年年度报告摘要》（公
告编号：2019-016）。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
（六）审议通过《2018 年度财务决算报告》
    根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018 年度
公 司 实 现 营 业 收 入 103,014.61 万 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
-11,034.36 万元，基本每股收益为-0.7957 元/股。截至 2018 年 12 月 31 日，公
司总资产为 212,681.09 万元，归属于上市公司股东的净资产为 78,370.32 万元。
    议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
（七）审议通过《2018 年度利润分配预案》
    经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度归属于上市公
司股东的净利润为-110,343,600.95 元；母公司实现净利润为-85,024,624.86
元，年末可供投资者分配的利润为 37,681,831.87 元。
    鉴于公司 2018 年度经营亏损，综合考虑公司经营现状及长期资金需求，为
保证公司持续、稳定运转，经董事会研究后提出本年度利润分配预案：不进行现
金分红，不以资本公积转增股本、不派送红股。
    议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）《关于 2018 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编
号：2019-017）。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
（八）审议通过《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
    议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（公告编号：2019-018）。
    北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018 年度募集资金存放
与使用情况的鉴证报告》，保荐机构广发证券股份有限公司出具的《关于南京华
脉科技股份有限公司 2018 年度募集资金使用情况的专项核查意见》同日披露于
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
（九）审议通过关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案
    为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，根据公司董事会审计委员会的
提议，董事会拟续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
审计机构，负责公司年度财务报表和内部控制审计工作，聘期一年，审计费用根
据审计工作量情况由双方协商确定。
    议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对续聘审计机构事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。具体
内容公司已同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《独立董
事对相关事项的事前认可函》及《独立董事对相关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
（十）审议通过关于计提资产减值准备的议案
    公司根据《企业会计准则》相关要求及公司会计政策规定，本着谨慎性原则
计提应收款项坏账准备 7,303.93 万元、存货跌价准备 332.43 万元，商誉减值准
备 1,113.77 万元，本次计提减值准备依据充分，公允地反映了公司资产现状。
    议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：
2019-019）。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
（十一）审议通过关于公司 2019 年度向银行申请综合授信的议案
    为满足公司正常资金需求，保证公司经营目标的顺利实现，2019 年度公司
拟向中国工商银行、南京银行、宁波银行等银行或其分（支）行申请不超过人民
币 22 亿元综合授信额度。
    议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）《关于公司 2019 年度向银行申请综合授信的公告》
（公告编号：2019-020）。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于江苏道康发电机组有限公司 2018 年度未完成业绩承诺
的说明》
    公司出具《关于江苏道康发电机组有限公司 2018 年度未完成业绩承诺情况
的说明》，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对此说明出具了《南京华脉
科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
    议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
 (十三) 审议通过《2018 年度内部控制评价报告》
    议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）《2018 年度内部控制评价报告》及《内部控制审计
报告》。
    上述议案七至议案十三，独立董事发表了同意的独立意见。详见公司同日披
露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的
《独立董事关于相关事项的独立意见》。
(十四)审议通过《2019 年第一季度报告》
      根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 13 号
——季度报告的内容与格式（2016 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则
（2018 年修订）》等有关规定，结合公司 2019 年第一季度的整体经营情况，公
司编制了《2019 年第一季度报告》。
    议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体、上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn ）上 《2019 年第 一季度报告正文》（公告编号 ：
2019-021）、《2019 年第一季度报告》。
（十五）审议通过关于召开 2018 年度股东大会的议案
    议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关于 2018 年度股东大会的具体情况，详见公司同日披露于指定信息披露媒
体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于召开 2018 年度股东
大会的通知》（公告编号：2019-022）。
三、 备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议。
2、独立董事对相关事项的独立意见。


    特此公告。
                                         南京华脉科技股份有限公司董事会
                                                      2019 年 4 月 27 日