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公司公告

华脉科技:2018年度监事会工作报告2019-04-27  

						                      南京华脉科技股份有限公司
                        2018 年度监事会工作报告

    2018 年度,公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《监事会议事规则》、《公司章程》等相关规定,依法独立行
使职权,以维护公司和全体股东利益为宗旨,遵守诚信原则,恪尽职守,对公司
依法运作情况、财务状况、对外担保、核查限制性股票激励计划回购注销、募集
资金使用、监督公司委托理财等方面进行核查,并有效监督公司董事、高级管理
人员履责情况,维护了公司及股东的合法权益。现将监事会 2018 年履职情况报
告如下:

一、2018 年度监事会日常工作情况
    报告期内,监事会共召开了七次会议,会议基本情况如下:

  会议名称         召开时间                              议案名称

                                    1、《2017 年度监事会工作报告》
                                    2、《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》
                                    3、《2017 年年度报告全文及摘要》
                                    4、《2017 年度财务决算报告》
第二届监事会
               2018 年 3 月 27 日   5、《2017 年度利润分配预案》
  第七次会议
                                    6、《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
                                    7、关于会计政策变更的议案
                                    8、关于应收账款会计估计变更的议案
                                    9、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
第二届监事会
               2018 年 4 月 24 日   《2018 年第一季度报告》
第八次会议
                                    1、 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
                                    2、 关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案
                                    3、 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
                                    4、 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的
                                        可行性分析报告的议案
第二届监事会                        5、 《公司前次募集资金使用情况报告》
               2018 年 5 月 18 日
第九次会议                          6、 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及
                                        填补措施的议案
                                    7、 关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制
                                        人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承
                                        诺的议案
                                    8、 关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
第二届监事会                        1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
               2018 年 7 月 7 日
第十次会议                          2、关于公司向银行申请并购贷款的议案
第二届监事会                        1、《2018 年半年度报告全文及摘要》
               2018 年 8 月 27 日
第十一次会议                        2、《2018 年半年度度募集资金存放与使用情况专项报告》
                                    1、关于部分募集资金投资项目建设延期的议案
                                    2、《公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)》
                                    3、《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行
第二届监事会                        性分析报告(修订稿)》
               2018 年 9 月 20 日
第十二次会议                        4、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
                                    措施的议案(修订稿)》
                                    5、《公司前次募集资金使用情况报告》
                                    6、关于会计政策变更的议案
                                    1、 《2018 年第三季度报告》
第二届监事会   2018 年 10 月 23
                                    2、关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未
第十三次会议          日
                                    解锁的限制性股票的议案
二、监事会对公司 2018 年度有关事项的监督检查情况
    (一)公司依法运作情况
    报告期内,公司监事会依法对公司运作情况进行了监督,监事会成员依法列
席了 10 次董事会和 4 次股东大会,认真履行监事会职责,对董事会审议公司重
大事项的过程进行了监督,对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容,
监事会均无异议。同时,监事会对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理
人员履行职务情况进行了严格的监督。
    监事会认为:公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律
法规和《公司章程》的规定,认真执行股东大会的各项决议,运作规范,勤勉尽
职、未发现公司有违法违规的行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家
有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,忠实勤勉地履行其职责。报告期内
未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规、《公
司章程》或损害公司和股东利益的行为。公司依法经营,内控制度能够基本满足
企业运营的控制与监督的要求,决策程序合法有效。
    (二)检查公司财务情况
    公司监事会结合本公司实际情况,对财务状况、财务制度及管理等进行监督、
检查和审核,对定期报告出具书面审核意见。
    监事会认为,公司设有独立的财务部门,有独立财务账册,独立核算,遵守
《会计法》和有关财务规章制度。财务运作规范,财务体系较为完善,会计核算
无重大遗漏和虚假记载,未发生违法违规行为。公司的财务报告能够真实反映公
司的财务状况和经营成果,有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解;
报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,北京永拓会计师事务所(特
殊普通合伙)对公司编制的 2017 年度财务报告进行了审计,并出具了标准无保
留意见审计报告。
    (三)公司收购资产的情况
     2018 年 4 月,公司完成现金收购江苏道康发电机组有限公司 60%股权工作。
监事会根据《关于现金收购股权之业绩承诺与利润补偿协议》的约定,结合会计
师事务所出具的审计报告,认为江苏道康 2017 年度的业绩承诺已经实现,无需
对 2017 年度承诺利润进行补偿。
    (四)检查公司募集资金使用和部分募投项目建设延期事项
    报告期内,监事会对募集资金的使用和管理进行了有效的监督,认为:公司
募集资金的使用能够严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求执行,募集资
金的实际使用去向合法合规,未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
    监事会对公司延期部分募集资金投资项目事项进行核查,认为此次延期符合
中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的相关规定,延期事项符
合公司的实际情况与长远发展规划,符合公司及全体股东的利益。监事会同意本
次部分延期募集资金投资项目的事项。
    (五)与对外担保情况
    2018 年度,除对合并报表范围内子公司江苏华脉光电有限公司按持股比例
提供 2 笔担保外,公司未发生其他对外担保事项,也没有以前期间发生但延续到
报告期的其他对外担保事项。公司已对上述担保事项履行必要的审批程序并予以
披露,不存在损害公司及股东利益的情形。
    (六)关联交易情况
    监事会认为,公司严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》等制度的要求,未有违规关联交易发生,没有损害公司及非关联方股
东利益的情形。
    (七)监督公司委托理财的情况
    报告期内,监事会对委托理财进行了监督,认为:公司能够严格按照董事会
决议使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品,相关审批程序符合法律法
规及公司章程的相关规定,提高了募集资金使用效率,获得投资效益,未发现违
反法律、法规及损害股东利益的行为。
    (八)公司内幕信息知情人管理制度执行情况
    监事会认为:报告期内,公司积极做好内幕信息的管理和登记工作,严控知
情人范围,在定期报告编制、筹划重大事项、对外投资等归属内幕信息范围的事
项中,切实做到在内幕信息依法披露前各环节知情人员如实、完整登记,同时督
促董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人严格做好保密工作,并未出
现泄密及内幕交易事件,并未发生董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知
情人违规买卖公司股票的情形。
    (九)核查限制性股票激励计划回购注销事宜
    报告期,监事会对公司终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已
授予但尚未解锁的限制性股票事项进行核查,认为:公司基于当前资本市场环境
及公司股价波动影响决定终止实施 2017 年限制性股票激励计划符合《上市公司
股权激励管理办法》鞥相关规定,同意公司终止实施 2017 年限制性股票激励计
划并对相关限制性股票予以回购注销。
三、2019 年监事会工作计划
    2019 年,监事会将紧紧围绕公司年度经营目标,继续严格遵守《公司法》、
《公司章程》等法律法规规定,忠实履行监事职责,对公司经营、财务管理、董
事及高管人员进行监督和检查,不断提升监督效率和监督质量,切实提高专业能
力和履职水平,防范业务风险,加强与公司董事会、内审部门、管理层以及外部
审计机构的沟通,定期、不定期地检查公司财务情况和运营情况,确保公司资产
的安全性及运营的规范性,加强内控制度管理,以切实维护和保障公司及股东利
益不受侵害,促进公司更好更快地发展。


                                       南京华脉科技股份有限公司监事会
                                               2019 年 4 月 27 日