华脉科技：天兴苏评报字（2019）第0008号江苏道康资产组商誉减值测试资产评估报告2019-04-27
目录
目 录
声明 .............................................................................................................................. 1
资产评估报告摘要 ...................................................................................................... 2
资产评估报告 .............................................................................................................. 4
一、委托人、产权持有人及其他资产评估报告使用人 .......................................... 4
二、评估目的 .............................................................................................................. 9
三、评估对象和评估范围 ........................................................................................ 10
四、价值类型 ............................................................................................................ 10
五、评估基准日 .........................................................................................................11
六、评估依据 .............................................................................................................11
七、评估方法 ............................................................................................................ 13
八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................ 16
九、评估假设 ............................................................................................................ 18
十、评估结论 ............................................................................................................ 20
十一、特别事项说明 ................................................................................................ 20
十二、资产评估报告使用限制说明 ........................................................................ 20
十三、资产评估报告日 ............................................................................................ 21
资产评估报告附件 .................................................................................................... 23
北京天健兴业资产评估有限公司
华脉科技商誉减值测试涉及的江苏道康商誉资产组可收回金额项目资产评估报告 第1页
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协
会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担
责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任
何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提
示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实
现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚
持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产组内资产明细清单由委托人、产权持有人申报，资
产组未来现金流量预测表或与该现金流量预测相关的财务预算、预测数据由委托
人、产权持有人提供，并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托
人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人
不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场
调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京天健兴业资产评估有限公司
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金额单位：人民币万元
资产组名称 账面价值 评估价值
江苏道康发电机组有限公司商誉资产组 482.77 20,230.00
注：表中的账面价值为资产组中各项资产于评估基准日在个别报表中的账面
金额，不包含商誉的账面金额。
报告使用人在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别
事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
我们特别强调：本评估意见仅作为南京华脉科技股份有限公司实施商誉减值
测试时的价值参考依据，而不能用于其他（如交易）目的。
根据规定，本评估报告结论使用的有效期限通常为 1 年，自评估基准日 2018
年 12 月 31 日起，至 2019 年 12 月 30 日止，只有当评估基准日与经济行为实现日
相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估
结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并
请关注特别事项说明部分的内容。
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南京华脉科技股份有限公司
商誉减值测试涉及的江苏道康发电机组
有限公司商誉资产组可收回金额项目
资产评估报告
天兴苏评报字（2019）第 0008 号
南京华脉科技股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照有关法律、行政法
规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必
要的评估程序，对南京华脉科技股份有限公司商誉减值测试涉及的江苏道康发电
机组有限公司商誉资产组于 2018 年 12 月 31 日的可收回金额进行了评估，现将资
产评估情况报告如下：
一、委托人、产权持有人及其他资产评估报告使用人
（一）委托人概况
企业名称：南京华脉科技股份有限公司（以下简称“华脉科技”）
注册地址：南京市江宁区东山街道工业集中区润发路 11 号
法定代表人：胥爱民
注册资本：13600 万元整
公司类型：股份有限公司（上市）
证券代码：603042
成立时间：1998 年 12 月 16 日
统一社会信用代码：9132010013516108X0
经营范围：无线通信设备、移动通信系统天线、数字光纤分布系统（MDAS）
及工程设备、工程配件、通信产品及其配套、通信设备用直流远供电源设备、微
波通信设备及器件、通信电池、通信电缆、电力电缆、光纤光缆及其配套设备、
柴（汽）油发电机组、柴油机、发电机及零配件、高中低压设备、输变配电设备
的研发、制造、销售；通信基站铁塔成套设备建设、维护；通信设备租赁；钢结
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构工程安装、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外）；通信信息网络系统集成；从事计算机软硬
件及配件、电子产品、通信相关领域产品的研发、技术咨询、技术转让、技术服
务、制造、销售；计算机网络系统集成服务；数据采集、存储、开发、处理、服
务和销售；数据服务平台建设、城市信息系统的研发及销售、信息咨询服务；计
算机数据处理、视音频信号处理设备及配件的生产和组装；多媒体系统研发、生
产及安装工程（特种设备除外）；建筑智能化、建筑装饰装修工程、展览展示工
程设计；智能家居、机电安装、通信工程及防雷消防工程的设计、施工；技术研
发服务；自有物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）产权持有人概况
1.基本信息
企业名称：江苏道康发电机组有限公司（以下简称“江苏道康”）
注册地址：泰州市九龙台商工业园区东首
法定代表人：鞠永宾
注册资本：5000 万人民币
企业类型：有限责任公司
成立时间：2005 年 07 月 05 日
统一社会信用代码：91321202776872092F
经营范围：研制、生产、销售柴（汽）油发电机组、柴油机、发电机及零配
件、机动电源车、高低开关柜、降噪设备、水泵，电子产品销售，计算机软硬件
研发，通讯产品技术开发，计算机系统集成服务（不含基础、增值电信业务），
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.历史沿革
江苏道康于 2005 年 7 月由自然人鞠永宾、陈志清、曹星红和泰州市道康机械
制造有限公司共同出资设立，注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000 万元；其中，
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鞠永宾以货币出资 900 万元，占注册资本 90%；陈志清以货币出资 20 万元，占注
册资本 2%；曹星红以货币出资 50 万元、占注册资本 5%；泰州市道康机械制造有
限公司以货币出资 30 万，占注册资本 3%。以上出资情况业经泰州兴瑞会计师事
务所出具泰瑞会验字（2005）144 号《验资报告》予以审验。
1）第一次股权转让
2008 年 7 月 10 日，根据公司股东会决议和修订章程，公司原股东泰州市道康
机械制造有限公司、陈志清、曹星红和鞠永宾签署股权转让协议，分别将其持有
的 3%、2%、5%股权转让给鞠永宾。变更后，鞠永宾持有江苏道康 100%股份。
2）第一次增资
2009 年 11 月 2 日，根据公司股东会决议和章程修订案的规定，公司增加注册
资本 1000 万元人民币，变更后注册资本为 2000 万元，新增注册资本由原股东鞠
永宾认缴。鞠永宾以货币出资 1000 万元，出资业经泰州兴瑞会计师事务所出具泰
瑞会验字（2009）436 号《验资报告》予以审验。
3）第二次增资
2013 年 8 月 19 日，根据公司股东决定和章程修正案的规定，公司注册资本由
2000 万元增加到 3500 万元，新增资本由鞠永宾认缴。鞠永宾以货币出资 1500 万
元，出资情况业经江苏中天华夏会计师事务所有限公司出具中天会验字
[2013]6-108 号《验资报告》审验。
4）第三次增资
2013 年 9 月 2 日，根据股东决定和章程修正案的规定，公司注册资本由 3500
万元增加到 5000 万元，新增资本由鞠永宾认缴。鞠永宾以货币出资 1500 万元，
出资情况业经江苏中天华夏会计师事务所有限公司出具中天会验字[2013]6-120 号
《验资报告》审验。
5）第二次股权转让
2015 年 5 月 11 日，根据股东决定和征程修正案的规定，通过鞠永宾将其持有
的江苏道康 37%、25%、3%股权分别转让给薛明光、张祯瑞、王鹏善。转让后，
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鞠永宾持股 35%。薛明光持股 37%、张祯瑞持股 25%、王鹏善持股 3%。
5）第四次增资
2015 年 6 月 20 日，根据公司股东会决议和章程修正案，公司注册资本由
5,000 万元增加至 10,000 万元。其中，鞠永宾以货币方式对江苏道康认缴增资
2,000 万元；薛明光以货币方式对江苏道康认缴增资 1,850 万元；张祯瑞以货币方
式对江苏道康认缴增资 1,000 万元；王鹏善以货币方式对江苏道康认缴增资 150 万
元。公司章程规定，本次增资的 5,000 万元应于 2021 年 8 月 30 日之前缴足。本次
增资后，公司股权结构不变。
6）第三次股权转让
2016 年 7 月 15 日，根据股东会决议和章程修订案，公司股东薛光明、张祯瑞、
王鹏善和鞠永宾签署股权转让协议，股东薛光明将持有的公司 37%的股权转让给
鞠永宾，股东张祯瑞将持有的 25%股权转让给鞠永宾，股东王鹏善将持有的公司
3%的股权转让给鞠永宾。 2016 年 7 月 15 日，江苏道康就本次股权转让事项在泰
州市海陵工商行政管理局办理完成工商变更登记。转让后，股东鞠永宾持有江苏
道康 100%股权。
7）第一次减资
2017 年 11 月，公司股东会决议通过，同意将公司注册资本由 10,000.00 万元
变更为 5,000.00 万元，变更后公司注册资本人民币 5,000.00 万元，实收资本人民
币 5,000.00 万元，其中：鞠永宾出资人民币 5,000.00 万元，占注册资本的 100.00%。
2017 年 12 月 4 日，江苏道康已办理减资工商登记。
8）第二次股权转让
2018 年 3 月，公司股东会决议通过，同意股东鞠永宾转让 60%的股份给南京
华脉科技股份有限公司。转让后，南京华脉科技股份有限公司持股 60%，鞠永宾
持股 40%。
截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日，江苏道康股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
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1 鞠永宾 2,000.00 2,000.00 40.00
南京华脉科技股份有限公司 3,000.00 3,000.00 60.00
合 计 5,000.00 5,000.00 100.00
3. 产权人历史经营成果
江苏道康经营成果表
金额单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
一、营业收入 10,350.67 15,860.28 20,073.74
减：营业成本 6,129.79 12,584.62 17,947.57
营业税金及附加 116.86 79.53 132.92
销售费用 612.28 428.84 657.15
管理费用 319.95 381.44 474.59
财务费用 731.85 74.26 250.68
资产减值损失 48.61 154.92 154.10
其他收益 280.74 1,879.80 0.00
二、营业利润 2,176.75 4,036.46 456.73
加：营业外收入 0.01 51.72 25.47
减：营业外支出 0.28 0.5 8.28
三、利润总额 2,176.48 4,087.68 473.91
减：所得税费用 186.87 1,027.75 157.70
四、净利润 1,989.61 3,059.94 316.21
上表中列示的财务数据，其中 2016 年的财务数据业经中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了“中喜审字〔2017〕第 1815 号”标准无保留意见审计
报告、2017 年财务数据业经北京永拓会计师事务所审计并出具了 “京永审字（2018）
第 148038 号”标准无保留意见审计报告。2018 年财务数据由委托人和产权持有人
提供。
4.资产组涉及业务概况
江苏道康系专业从事发电机组产品的研制、生产、销售和服务的高新技术企
业。公司主要产品为单机功率范围为 3-20KW 汽油发电机组、3-3000KW 柴油发电
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机组。公司产品规格、种类丰富，主要有：标准开架式机组、箱式机组（包括低
噪音电站、集装箱电站等）、移动式机组（包括拖车电站、汽车电站等）、二次
外循环冷却机组、自动化机组、并联运行机组等。
华脉股份于 2018 年收购江苏道康，华脉股份与江苏道康的协同点主要为华脉
股份集团内的采购和销售渠道的共享促使江苏道康的产能得到充分发展，与合并
商誉相关的资产为江苏道康的长期资产以及收购日形成的商誉。
5.资产组经营成果
江苏道康资产组经营成果表
金额单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
一、营业收入 10,350.67 15,860.28 20,073.74
减：营业成本 6,129.79 12,584.62 17,947.57
营业税金及附加 116.86 79.53 132.92
销售费用 612.28 428.84 657.15
管理费用 319.95 381.44 474.59
财务费用
二、息税前利润 3,171.79 2,385.85 861.51
以上资产组财务数据由委托人和产权持有人提供。
（三）其他资产评估报告使用人
根据资产评估委托合同，本资产评估报告未约定其他报告使用人。
（四）委托人和产权持有人的关系
委托人持有产权持有人 60%的股份。
二、评估目的
南京华脉科技股份有限公司因实施对江苏道康发电机组有限公司股权收购形
成了合并商誉，根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》相关规定，南京华脉科技
股份有限公司需在年度末对该合并商誉进行减值测试，为此，需要对江苏道康发
电机组有限公司与商誉相关资产组可收回金额进行评估，为该经济行为提供价值
参考依据。
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三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
江苏道康发电机组有限公司商誉资产组（江苏道康商誉资产组）可收回金额。
（二）评估范围
评估范围为江苏道康个别报表与合并商誉相关长期资产（包括固定资产、无
形资产、长期待摊费用）及商誉。各类资产的账面价值见下表：
江苏道康商誉资产组资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值
长期资产：
其中：固定资产 448.22
在建工程
无形资产 23.94
其中：土地使用权
长期待摊费用 10.61
其他
商誉
资产组资产总计 482.77
江苏道康商誉资产组由委托人划分，资产组内资产明细清单由委托人和产权
持有人提供，委托人及产权持有人已承诺委托评估对象和评估范围与商誉减值测
试所涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型
本次评估是为南京华脉科技股份有限公司实施商誉减值测试提供价值参考依
据，属于以财务报告为目的的评估业务，根据《资产评估执业准则—以财务报告
为目的的评估指南》第十八条相关规定，执行以财务报告为目的的评估业务，应
当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确
价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。根据《企
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业会计准则第 8 号—资产减值》第六条，资产存在减值迹象的，应当估计其可收
回金额。基于此，结合《资产评估执业准则—以财务报告为目的的评估指南》相
关要求，本次评估选择的评估价值类型为可收回金额。
可收回金额是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、
相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
资产预计未来现金流量的现值，是指按照资产在持续使用过程中和最终处置
时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的总和金额。
鉴于商誉减值测试的特点，本次评估可收回金额依据资产组预计未来现金流
量的现值确定。
五、评估基准日
评估基准日是 2018 年 12 月 31 日。
评估基准日是由委托人确定，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资
产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
1. 南京华脉科技股份有限公司与北京天健兴业资产评估有限公司签订的《资
产评估委托合同》。
（二）法律法规依据
1. 《中华人民共和国公司法》；
2. 《中华人民共和国证券法》
3. 《中华人民共和国物权法》；
4. 《中华人民共和国企业所得税法》；
5. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第 46 号）
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6. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；
7. 《中华人民共和国增值税暂行条例》；
8. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；
9. 其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；
2. 《企业会计准则第 8 号——资产减值》及其应用指南；
3. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；
4. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）；
5. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；
6. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；
7. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；
8. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38 号）；
9. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45 号）；
10. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；
11. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；
12. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）。
（四）资产权属依据
1. 企业法人营业执照；
2. 机动车行驶证及登记证；
3. 主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
4. 其他权属文件。
（五）评估取价依据
1. 委托人或产权持有人提供的《资产评估申报表》；
2. 委托人或产权持有人提供的资产组未来现金流量预测表或与该现金流量
预测相关的财务预算、预测数据；
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3. 企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料；
4. 同花顺 iFind 资讯平台；
5. 企业与相关单位签订的原材料购买合同；
6. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
7. 行业分析资料；
8. 上市公司公开信息资料；
9. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公
司收集的有关询价资料和取价参数资料等；
10. 与此次资产评估有关的其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第六条，资产存在减值迹象的，应
当估计其可收回金额。可收回金额是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额
与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
基于此，商誉减值测试评估需要分别确定商誉相关资产组在持续使用前提下
的未来现金流量现值，以及商誉相关资产组在公开处置时的公允价值扣除相关处
置费用后的净额。
资产组预计未来现金流量的现值，是指按照资产在持续使用过程中和最终处
置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的总和金额。
资产组公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产
所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
资产组的公允价值按下列途径确定：
1.根据公平交易中销售协议价格确定。
2.不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格确定。
资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
3.在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基
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础，估计资产的公允价值，该价值可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者
结果进行估计。也就是说，在信息可获取情况下，可以利用市场比较法确定资产
组公允价值。
（二）评估方法的选择
资产组预计未来现金流量的现值属于评估基本方法中的收益法。委托人及产
权持有人管理层能够提供本次评估的与商誉相关资产组未来现金流量预测相关的
财务预算、预测数据资料，并可以据此编制未来现金流量预测表，且与该现金流
量实现相关的风险能够合理估计，具备收益法评估的基本条件，可以采用收益法
进行评估。
本次评估的资产组是包含商誉在内的资产组，委托人无处置该资产组意向，
因此不存在公平交易中的销售协议价格；该资产组或与该资产组类似资产组不存
在活跃的交易市场，无法直接获取或通过估值技术（市场法）获取该资产组的公
允价值。因此，评估师无法通过市场途径或估值技术确定委估资产组的公允价值。
由于无法估计委估资产组公允价值，并据此计算委估资产组公允价值减去处
置费用后的净额，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》相关规定，在无法可
靠估计资产组的公允价值减去处置费用后净额的情况下，应当以该资产组预计未
来现金流量的现值作为其可收回金额。
因此，本次评估采用收益法即预计未来现金流量的现值作为委估资产组可收
回价值（金额）。
（三）具体评估方法介绍
本次采用的评估方法为收益法，收益口径为资产组预计未来现金流，且为税
前现金流。
1．计算模型
∑ [Rt ] + (rR g ) × (1 + r )
n
× (1 + r )
t n
P = n +1
t =1
式中：
R t ：明确预测期的第 t 期的资产组预计现金流
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t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
R n +1 ：永续期资产组现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
2．模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将资产组预计现金流量作为资产组预期收益的量化指标。其计算公式为：
资产组预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资
金变动。
2）收益期的确定
本次评估资产组包含合并商誉，不考虑将来可能会发生的、尚未作出承诺的
重组事项，其收益期限主要取决于产权持有人的经营期限，根据产权持有人生产
经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，本次对委估资产组的收益期限按
无限期考虑。其中，第一阶段为 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，在此阶
段根据被评估资产组相关业务运营情况，收益状况处于变化中；第二阶段 2024 年
1 月 1 日起为永续期，在此阶段被评估资产组将保持稳定的盈利水平。
3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为资产组税前现金流量，则折现率按同口径选择税前折现率。
本次评估，资产组税前折现率，参照企业价值评估中折现率计算方法，选取
加权平均资本成本（WACC），再转换成税前口径确定。
+ K d × (1 t ) ×
E D
WACC = K e ×
D+E D+E
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
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D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e = R f + β × MRP + Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：所得税税率。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有
关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估委托合同所约定的
事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与
会计记录以及相关资料的验证审核，按产权持有人提交的资产清单，对资产组内
相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交
易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评
估的详细过程如下：
1．接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2019 年 1 月接受委托人的委托，从
事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人
就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影
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响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设
计资产组内主要资产调查表、资产组相关业务盈利情况调查表等。
（3）评估方案的设计
依据了解的资产组内资产构成特点及资产组涉及业务经营情况，制定评估实
施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象
产权证明文件等。
2.现场清查阶段
（1）资产组内资产真实性和合法性的查证
根据委托人及产权持有人提供的资产申报明细，评估人员针对实物资产采用
不同的核查方式进行查证，以确认资产组内资产的真实准确。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重
要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，
工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
对无形资产，包括可辨认无形资产和商誉。对可辨认无形资产，重点调查其
构成项目、取得方式及其权利状况，并收集相关权属证明文件；对商誉，重点调
查商誉的形成过程，分析影响商誉价值的因素，包括人力资源情况、与资产组相
关业务经营许可情况、与资产组相关业务市场竞争状况等。
（2）资产组内资产实际状态的调查
资产组内设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产
用机械设备维护保养情况、技术更新情况以及产能利用状况。主要通过查阅设备
的运行记录，在产权持有人设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态
等方式进行。
（3）资产组内资产价值构成情况的调查
根据资产组资产构成特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核
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华脉科技商誉减值测试涉及的江苏道康商誉资产组可收回金额项目资产评估报告 第 18 页
查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性，以及商誉初始计量情
况。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合
同等资料。
（4）资产组相关业务收入、成本等生产经营情况的调查
收集产权持有人以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调
查资产组涉及各项业务的实际运行情况；收入、成本、费用的构成情况；未来发
展趋势；收集经委托人或产权持有人管理层批准的最近财务预算或者预测数据资
料，为编制资产组未来预计现金流作准备。
通过收集相关信息，对资产组涉及的各项业务的市场环境、未来所面临的竞
争、发展趋势等进行分析和预测。
3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况，确定
作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准，参考企业提供的历史资料和未
来经营预测资料开始评定估算工作。
4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所
进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产组的收益现值法结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。
评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三
级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
九、评估假设
（一）一般假设
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
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2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场
条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方
的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿
的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假
定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资
产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．资产组持续经营假设：是将资产组作为评估对象而作出的评估假定。即资
产组在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。资产组经营者负责并
有能力担当责任；资产组合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）收益法评估假设
1. 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
2. 假设产权持有人的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
3. 除非另有说明，假设产权持有人完全遵守所有有关的法律和法规。
4. 假设产权持有人未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
5. 假设产权持有人在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式
与现时方向保持一致。
6. 有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
7. 假设资产组预测年度现金流为均匀发生。
8. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
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不承担责任；
（三） 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资
产评估报告的使用人；
（四） 资产评估报告使用人应当正确理解评估和使用结论。评估结论不等同
于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五） 本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开
媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（六） 本资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，
资产评估结论使用有效期通常为自评估基准日起一年，即评估基准日 2018 年 12
月 31 日至 2019 年 12 月 30 日止。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为 2019 年 4 月 20 日。
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