广发证券股份有限公司

                       关于南京华脉科技股份有限公司

                        2018 年度持续督导年度报告书



     保荐机构         广发证券股份有限公司           上市公司简称           华脉科技


 保荐代表人               吴其明、管汝平             上市公司代码            603042


       经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕648 文《关于核准南京华脉科
技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,400 万股，每股发行价格为人民币 11.26
元，募集资金总额人民币 382,840,000.00 元，扣除发行费用 42,667,192.06 元后，
实际募集资金净额为人民币 340,172,807.94 元。

       广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为华脉科技首次公开发
行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管
理办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，担
任和首次公开发行股票持续督导的保荐机构。广发证券通过日常沟通、定期回访、
现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：

       一、2018 年度持续督导工作情况

序号                    工作内容                                实施情况
                                                   广发证券已建立健全并有效执行了持
        建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针
 1                                                 续督导制度，已根据公司的具体情况制
        对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。
                                                          定了相应的工作计划。
        根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开   广发证券已与华脉科技签订《承销暨保
        始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导   荐协议》，该协议已明确了双方在持续
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        协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，   督导期的权利和义务，并报上海证券交
                 并报上海证券交易所备案。                      易所备案。
                                                   2018 年持续督导期间，广发证券通过日
        通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调   常沟通、定期或不定期回访、现场办公
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                查等方式开展持续督导工作。         及走访等方式，对公司开展了持续督导
                                                                 工作。
     持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法
     违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海
4                                                 公司在持续督导期间无违法违规事项。
     证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后
                在指定媒体上公告。
                                                  2019 年 4 月 4 日-4 月 10 日，公司股东
                                                  上海金融发展投资基金（有限合伙）存
     持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违
                                                  在未预先披露减持计划违规减持公司
     法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当
5                                                 股票的情形，广发证券督促公司在获悉
     发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报
                                                  后立即进行核实，公司于 4 月 12 日发
                       告。
                                                  布《关于股东违规减持公司股份及致歉
                                                               的公告》。
     督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员
     遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易发     公司及其董事、监事、高管无违法违规
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     布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行                    情况。
               其所做出的各项承诺。
     督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制
                                                  广发证券督促公司依照最新要求健全
     度包括但不限于股东大会、董事会、监事会议
7                                                 完善公司治理制度，并严格执行公司治
     事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为
                                                                理制度。
                     规范等。
                                                  公司内控存在缺陷：1、公司存在大额
                                                  非主营性业务未履行恰当的审批流程，
                                                  与之相关的财务报告内部控制未有效
                                                  执行；由于存在上述执行层面的缺陷，
                                                  可能导致公司财务报表存在错报或导
                                                  致公司存在或有损失。如公司与中国电
     督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，     信股份有限公司西安分公司的手机业
     包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和     务，由于未严格执行相应的内控程序，
8    内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、 可能导致公司存在或有损失。公司因买
     对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司     卖合同纠纷一事起诉中国电信股份有
       的控制等重大经营决策的程序与规则等。       限公司西安分公司，涉案金额 8,196.20
                                                  万元。2、公司未对收购的子公司实施
                                                  足够有效的管控，子公司业务管理及财
                                                         务核算存在一定缺陷。
                                                  广发证券已督促公司进一步健全内控
                                                  制度，提高公司治理水平，并严格、有
                                                         效执行内部控制制度。
     督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制
                                                  广发证券督促公司严格执行信息披露
     度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充
9                                                 制度，审阅信息披露文件及其他相关文
     分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的
                                                  件，详见“二、信息披露及其审阅情况”。
     文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、     广发证券对公司的信息披露文件及向
      上海证券交易所提交的其他文件进行事前审      中国证监会、上海证券交易所提交的其
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     阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上     他文件及时进行事前审阅，详见“二、
     市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或           信息披露及其审阅情况”。
       补充的，应及时向上海证券交易所报告。

      对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
     的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交
     易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在
11                                                 详见“二、信息披露及其审阅情况”。
     问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正
     或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时
               向上证券交易所报告。
                                                  2019 年 3 月 29 日，华脉科技收到上海
                                                  证券交易所下发的《关于对南京华脉科
     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董     技股份有限公司相关经营事项的监管
     事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政     工作函》（上证公函【2019】0392 号）。
12   处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证     针对公司收到上交所出具监管工作函
     券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完     事项，广发证券督促公司严格按照监管
        善内部控制制度，采取措施予以纠正。        工作函的要求核查相关事项，充分保障
                                                  上市公司整体利益，并按要求履行信息
                                                              披露义务。
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等
                                                  2018 年持续督导期间，华脉科技及控股
     履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际
13                                                股东、实际控制人不存在未履行承诺的
     控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券
                                                                情况。
                   交易所报告。
     关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对
                                                  华脉科技发布 2018 年度业绩预亏公告
     市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存
                                                  后，有媒体对公司业绩亏损、诉讼事项
     在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与
14                                                进行报道，广发证券督促华脉科技及时
     事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或
                                                  对该等报道进行核查，并于 2019 年 2
     予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及
                                                       月 22 日发布了澄清公告。
             时向上海证券交易所报告。
     发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司
     做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所
     报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等
     上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务
     机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚
                                                  2018 年持续督导期间，华脉科技及相关
15   假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情
                                                         主体未出现该等事项。
     形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐
     办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；
     （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；
     （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告
                   的其他情形。
                                                  在对公司进行现场检查时，广发证券制
     制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现     定了现场检查的相关工作计划，明确了
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      场检查工作要求，确保现场检查工作质量。      现场检查工作要求，确保了检查工作质
                                                                 量。
     上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应     2018 年持续督导期间，华脉科技 2018
17   当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求     年 1-6 月营业利润比上年同期下降 50%
     的期限内，对上市公司进行专项现场检查： 一） 以上，广发证券依据有关法律、法规的
       控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性     规定，本着审慎和勤勉尽责的原则，对
       占用上市公司资金； 二）违规为他人提供担保； 华脉科技进行了专项现场检查工作，并
       （三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券        出具了专项现场检查报告。
       投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公   2019 年 2 月，华脉科技全资子公司华脉
       允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业   新材料向公司实际控制人间接控制的
       绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以     企业华脉置业提供 400 万元的借款，华
        上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。    脉置业已于 2019 年 2 月、3 月向华脉新
                                                    材料偿还借款和支付利息。广发证券对
                                                    华脉科技进行了专项现场检查，要求公
                                                    司配合全面核查是否存在其他非经营
                                                    性占用上市公司资金以及未及时履行
                                                    关联交易审批程序和信息披露的情形，
                                                    并督促公司切实履行相关审批制度及
                                                              信息披露义务。
                                                    保荐机构已持续关注公司募集资金的
       持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项
 18                                                 专户存储、投资项目的实施等承诺，并
                 目的实施等承诺事项。
                                                    对募投项目实施进度给予了重点关注。


       二、信息披露及其审阅情况

      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了华脉科技 2018 年持续督导期间
的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集
资金管理和使用的相关报告及其他信息披露文件。

      2018 年度，公司不存在未及时披露的事项。持续督导现场检查期间，广发
证券发现华脉科技全资子公司江苏华脉新材料有限公司（以下简称“华脉新材
料”）与公司实际控制人简介控制的企业江苏华脉置业有限公司于 2019 年 2 月 1
日签订《借款协议》，华脉新材料向华脉置业提供了 400 万元的借款。华脉置业
已于 2019 年 2 月 22 日、2019 年 3 月 21 日向华脉新材料偿还全部借款和支付利
息，以上构成偶发性关联交易。2019 年 4 月 3 日，公司董事会、监事会审议通
过了《关于追加确认关联交易的议案》，公司独立董事对本事项进行了事前认可
并发表了同意的独立意见。

      广发证券对华脉科技 2018 年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息
披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程
序进行了检查；对于公共传媒关于上市公司的报道，广发证券向公司下发了核查
资料清单，针对相关事项开展了核查工作；针对公司历次信息披露中保荐机构认
为需要关注的事项，包括业绩亏损、涉及大额应收款诉讼、内部控制存在缺陷等
事项，广发证券及时向公司下发了核查资料清单和备忘函，要求上市公司提供相
关资料，督导上市公司履行信息披露义务。广发证券还采取对上市公司定期不定
期回访、进行现场检查、访谈客户供应商及其他相关方等多种方式核查公司信息
披露内容。

    除上述事项以外，公司已披露的公告与实际情况相一致，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


     三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证

券交易所相关规则的规定应向中国证监会和交易所报告的事项

    经核查，华脉科技不存在按照《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则
的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

   （以下无正文）