南京华脉科技股份有限公司
                        2018 年度董事会工作报告


    2018 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，紧
紧围绕公司发展规划，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行股东大会赋予的职责，认
真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效的开展董事会各项工作，推动了公司
健康、稳定发展。现将董事会 2018 年度主要工作情况汇报如下:

一、报告期内公司整体经营情况

    2018 年 公 司 业 绩 大 幅 下 滑 ， 出 现 经 营 亏 损 。 公 司 全 年 实 现 营 业 收 入
103,014.61 万元，同比下降 8.38 %；营业成本 78,429.06 万元，同比下降 2.6%；
实现归属于上市公司股东的净利润-11,034.36 万元，同比下降 250.03%。截至
2018 年 12 月 31 日，公司资产总额 212,681.09 万元，较上年末上升 40.98%，
归属于上市公司股东的净资产 78,370.32 万元，较上年末下降 10.53%。
   业绩下滑较大的主要原因；
    （1）公司主要客户资本开支减少，生产成本居高不下使得产品毛利率下降；
    （2）公司生产经营所需的主要原材料价格波动影响较大，导致公司采购原
材料的平均成本有所上升。
    （3）限制性股票股份支付费用本期加速确认。本年度公司终止实施限制性
股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 267 万股，2018 年应
分摊股份费用 1,800 万元，对原本应在剩余等待期内确认的股份费用 1,000 万
元加速确认,由此对公司净利润产生重大影响
    （4）部分非主营业务开展，由于市场调研不充分、项目审批流程不完备，
履行中跟踪不到位，给公司带来了较大风险和或有损失。尤其是涉诉的西安电信
手机业务导致公司年末计提大额坏账准备。
    （5）公司费用支出增加，引致营业利润下降较大。2018 年公司不断拓展包
括物联网产业、智慧城市产业、软件产业以及发动机制造产业等在内的多维产业，
研发投入及研发项目增加，引致公司管理费用支出增长较大；
    （6）公司本期因借款增加、新增子公司等因素导致期间费用同比大幅增加。
    （7）控股子公司江苏道康未完成 2018 年业绩承诺计提商誉减值。
    就 2018 年度的经营情况，不仅公司董事会不满意，广大投资者更不满意。
对此，公司管理决策者，有着不可推卸的责任。本着勇于革新，敢于创新的态度，
公司董事、管理层和负有管理职责的领导干部，要从自身做起，对照制度规则，
查找不足；对照上市前后思想观念的变化，强化风险意识，查找思维方向素，以
科学严谨的态度，审慎防范风险。当前市场竞争依然如火如荼，公司要以优质产
品争取更大的市场份额。

二、公司董事会日常工作情况

    2018 年，公司共召开 4 次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《公司
章程》等规范性文件的规定和要求，认真执股东大会通过的各项决议。
    报告期，公司共召开 10 次董事会。
    按照《股票上市规则》的规定，公司审计委员会积极协调管理层、内部审计
部门及相关部门与外部审计机构充分有效沟通；根据公司年审工作安排，与年审
会计师沟通，督促年审会计师按工作进度及时完成年报审计工作，在会计师出具
审计意见后，召开审计委员会相关会议，同意将经年审会计师审计完毕的公司年
度财务会计报表提交董事会审议；监督及评估外部审计机构工作情况；审核公司
的定期报告；监督公司的内部审计工作情况。
    战略委员会根据决策部署，现金收购江苏道康发电机组有限公司 60%股权并
签署收购意向协议、对外投资设立控股子公司、向银行申请综合授信、筹划发行
可转换公司债券。提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》的规定，提名
第二届独立董事候选人、审查公司高级管理人员（副总经理、财务总监）任职资
格，同意提交董事会审议。薪酬与考核委员会审核 2018 年度董事、高管的履职
及绩效考核情况。
    董事会专门委员会根据各自的工作职责和计划开展工作，有效履行各自职
责，为董事会审议事项提供了切实有效的建议，促进了公司持续健康发展。
三、持续推进公司治理，提升公司规范运作水平

1、完善内控管理制度，健全内部控制体系建设
    报告期，公司董事会认真履行职责，根据监管要求并结合实际情况修订《公
司章程》，不断健全和完善法人治理结构，公司股东大会、董事会均能严格按照
相关规章制度规范召开，公司治理结构基本符合《公司法》、《公司章程》及其
他法律法规和规范性文件的规定。积极贯彻落实股东大会各项决议，进一步明确
职责，确保相关风险得到有效控制，公司现有的内控管理制度基本符合《上市公
司治理准则》等规范性文件的要求，为公司健康、可持续发展提供坚实的保障。
2、敦促董事、高管勤勉尽责
    公司积极敦促董事、监事和高级管理人员参加监管机构举行的相关培训，及
时掌握公司治理、信息披露、内部信息管理等方面的最新知识和要求，有效提升
了决策的科学性和合规性，进一步提高其责任意识和履职能力，促使其具备履行
职责所必须的专业素养。
3、加强信息披露公开、公平、公正，积极强化投资者关系工作
    公司董事会严格按照证监会、上海证券交易所信息披露相关规定和要求，按
时完成定期及临时公告的编制、披露，确保所披露信息内容的真实、准确、完整。
    同时，董事会加强投资者关系管理工作，董事会秘书负责日常信息披露工作、
接待股东来访和回复投资者的咨询，通过电话、互动易平台等多种沟通方式，合
法合规地与投资者进行沟通交流，有效保证投资者知情权，加深投资者对公司经
营情情况的了解，进一步增强投资者对公司的认同度。
4、内幕信息管理与董监高减持
   在内幕信息管理上，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的规定和要
求，加强内幕信息保密工作和知情人的登记管理，禁止碰触内幕交易红线，有效
维护了信息披露的公平性，切实做到信息披露工作的公开，公平，公正，维护广
大股东以及中小投资者的合法权益。
    同时，公司做好大股东及董监高限售股减持工作、做好减持预披露、提醒规
避窗口期以及避免短线交易等违规操作行为的提示义务，确保董监高合法合规减
持。2018 年度，公司未发现内幕信息知情人利用内幕消息违规买卖本公司股票
的情况，也未发生因涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。
四、董事会 2019 年度工作目标及部署

    2019 年，公司董事会继续秉承对全体股东和中小投资者负责的态度，严格
按照相关法律法规以及规范性文件的要求，组织落实股东大会的各项决议、认真
做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，切实做到公开、公平、公正，从而
保障广大投资者的平等知情权。
    其次，在完善公司内控体系建设方面，要充分认识到制度的缺失与落实不到
位，给公司带来的严重亏损，导致公司形象受损，投资者的关注度也是“芝麻开
花节节高”。眼下建立健全符合公司当前发展所需要的规章制度已迫在眉睫，相
关职能部门要重视起来，查漏补缺，使公司内控管理制度符合新时期公司发展的
步伐。同时，充分发挥审计法务部的监督管理职能，做到事前、事中、事后监督，
为公司各项经营活动保驾护航，切实防范减少风险。同时，各相关职能部门领导
要起到带头作用，牢记规章制度和办事流程，无规矩不成方圆，真正做到按章办
事。只有公司彻底地把内控制度落实到位，才能有效地控制经营风险，科学合理
决策，提高公司的经营管理水平和管理效率，才能促使公司持续健康发展。要加
大对董监高的培训，促使其真正认识到责任和担当，具体如下：
    1、按时参加上交所、证监局等监管部门组织的培训；
    2、针对公司发展现状开展培训，举办公司董监高专项培训；
    3、参加行业协会的交流学习，提高公司产品竞争力。
    关于人才培养方面，加大重视人才引进、做好人才储备工作，本着宁缺毋滥、
合理培养的宗旨，真正为公司人才引进把好关。
    最后，我们要清醒的认识到，2019 年生产经营面临严峻的挑战，在总需求
下滑、运营总成本上升的形势下，如何保持产品创新，保住原有市场并积极开发
新市场是我们工作的重中之重。公司本着“去负载，添动力”的思路，对不符合
公司发展方向的部门及子公司，通过“化繁为简”的工作方法，做出适当的调整
裁撤，优化部门结构，提高公司综合治理水平。
    市场开发方面，要以我们高质量产品的说服力，运用灵活多变的营销方法，
积极开拓国内外市场。同时，公司将继续保持主营业务方向，适时调整以物联网
方向等新经济领域的拓展；各专业技术部门要以产业创新，技术升级为导向，积
极开发新的利润增长点；同时，公司要加强技术、营销、管理上的创新，实现降
本增效，努力实现公司高质量发展。
   我坚信，在全体股东的支持下，在各位董事、监事、高管和全体员工的共同
努力下，2019 年度董事会工作会更上一个台阶，给各位股东、投资者带来好的
投资回报！


                                      南京华脉科技股份有限公司董事会
                                              2019 年 4 月 27 日