华脉科技：独立董事2018年度述职报告2019-04-27
南京华脉科技股份有限公司 独立董事 2018 年度述职报告
南京华脉科技股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
一、独立董事的基本情况
南京华脉科技股份有限公司（以下简称 “公司”）现有独立董事三名，分
别具备会计、法律、通信行业专业资格，符合中国证监会对独立董事人数比例和
专业配置要求，公司严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
的规定选聘独立董事，建立《公司独立董事制度》、《董事会战略委员会工作细
则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，明确独立董事职责和义务，能够
有效保证独立董事的独立性。
独立董事工作履历、专业背景介绍如下：
沈红女士，本科学历，高级会计师、注册会计师。曾任江苏永和会计师事务
所审计部助理、项目经理、部门经理，江苏永和会计师事务所董事、副总经理；
现任南京南审希地会计师事务所有限公司董事长。其担任公司独立董事的任期为
2017年2月21日至2020年2月20日。
孙小菡女士，教授，博士生导师，享受国务院特殊贡献津贴。研究成果曾获
国防科技进步奖、江苏省科学技术进步奖等荣誉或奖励。曾任东南大学电子工程
系主任。现任东南大学电子科学与工程学院光传感/通信综合网络国家地方联合
工程研究中心主任，南京曦光信息科技有限公司董事长，中国电子学会通信学分
会副主任，江苏省通信学会光通信与线路专业委员会主任，南京光通信与光电子
学会理事长。其担任公司独立董事的任期为2017年2月21日至2020年2月20日。
陈议先生于2018年4月28日因工作原因辞去独立董事职务，根据法律法规要
求，公司于2018年6月6日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过聘任吴建斌
先生为第二届董事会独立董事的议案。
吴建斌先生，管理学博士。曾任南京大学商学院国际经济贸易系教授、博士
生导师，现任南京大学法学院教授、博士生导师，南京大学人文社会科学高级研
究院兼职研究员，江苏金鼎英杰律师事务所律师、上海国际经济贸易仲裁委员会
仲裁员、南京仲裁委员会仲裁员、南通仲裁委员会仲裁员、扬州仲裁委员会仲裁
1
南京华脉科技股份有限公司 独立董事 2018 年度述职报告
员，同时担任江苏亚威机床股份有限公司、红宝丽集团股份有限公司、江苏天泽
信息产业股份有限公司、南京易司拓电力科技股份有限公司、公司独立董事。其
担任公司独立董事的任期为 2018 年 5 月 18 日至 2020 年 2 月 20 日。
二、独立董事 2018 年度履职情况
我们作为公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律法规规定，诚信、勤勉、尽责地履行职责，除因工作
原因出差在外等特殊情况，我们能按时出席公司董事会和股东大会，认真审议议
案，维护公司和股东合法权益。
（一）出席会议情况
董事会 股东大会
姓名
应出席 亲自出 委托出 缺席 是否全部 应出席 实际出席
次数 席次数 席次数 次数 投赞成票 次数 次数
孙小菡 10 9 1 0 是 4 3
沈红 10 10 0 0 是 4 2
吴建斌 5 5 0 0 是 2 1
陈议 5 5 0 0 是 2 2
（二）发表独立意见的情况
报告期内，我们按照《独立董事工作制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎
地履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见：
2
南京华脉科技股份有限公司 独立董事 2018 年度述职报告
会议日期 会议届次 议案名称 发表意见
2018年3月1 第二届董事会
关于现金收购江苏道康发电机组有限公司60%股权的议案 同意
日 第十二次会议
1、 关于续聘2018年度审计机构的议案；
2、 关于2017年度利润分配预案的议案；
3、 关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告；
4、 关于公司2018年度向银行申请综合授信的议案；
2018年3月 第二届董事会
5、 关于会计政策变更的议案； 同意
27日 第十三次会议
6、 关于应收账款会计估计变更的议案；
7、 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案；
8、 关于聘任公司副总经理的议案（岳卫星）；
9、公司与关联方资金往来及上市公司对外担保事项
1、 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；
2、 关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案；
3、 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案；
4、 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告的议案；
5、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
2018年5月 第二届董事会 6、 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
同意
18日 第十五次会议 的议案；
7、 关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司
填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺的议案；
8、 关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案；
9、 关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公开发行可转换
公司债券具体事宜的议案；
10、关于补选公司独立董事的议案（吴建斌）
2018年7月 第二届董事会 1、 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
同意
12日 第十六次会议 2、 关于公司向银行申请并购贷款的议案。
2018年9月 第二届董事会
关于为控股子公司提供担保的议案 同意
11日 第十八次会议
1、 关于为控股子公司提供担保的议案；
2、 关于部分募集资金投资项目建设延期的议案；
3、 关于修订《公开发行可转换公司债券预案》的议案；
4、 关于修订《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性
2018年9月 第二届董事会
分析报告》的议案； 同意
20日 第十九次会议
5、 关于修订《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施》的议案；
6、 关于会计政策变更的议案；
7、 关于聘任公司财务总监的议案（陆玉敏）
2018年10月 第二届董事会 关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制
同意
27日 第二十次会议 性股票的议案
3
南京华脉科技股份有限公司 独立董事 2018 年度述职报告
（三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》等相关要求，根据各位独立董事的
专长，分别担任三个委员会主任委员，根据监管部门和董事会专门委员会工作细
则的有关要求，我们各专门委员会认真履行职责并运用自己专业知识，与公司、
管理层、会计师事务所积极沟通，结合公司实际情况提出切实可行的意见和建议
供董事会参考，为董事会专业决策提供有力支持。
（四）公司配合独立董事工作的情况
在履职过程中，公司管理层及相关工作人员提供了积极有效的配合与沟通，
管理层汇报公司生产经营、项目建设、内控建设以及董事会决议执行情况，使我
们能及时了解公司生产经营动态；对我们提出的意见，公司积极予以采纳，保证
了独立董事有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）募集资金的使用情况
1、 2018年3月27日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。该事项的内容和决策程序符合相关法
律、法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司使用闲置募集资金进行现
金管理的决定。
2、2018年7月12日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司在确保不影响募集资金投资项
目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过1.5亿元闲置募集资金暂时补充流
动资金，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，因此，我们同意
公司使用不超过1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
3、2018年9月20日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于部分募
集资金投资项目建设延期的议案》。我们认为：本次延期部分募集资金，是公司
综合考虑项目产业化的实际情况，结合项目建设进度及生产能力和市场供求变化
作出的审慎决定，未改变募投项目投向及变更募集资金用途，不存在违反相关的
4
南京华脉科技股份有限公司 独立董事 2018 年度述职报告
法律法规的规定。因此，我们同意本次延期部分募集资金投资项目的议案，并将
该事项提交公司股东大会审议。
截至2018年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管
理办法》等有关法律法规规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存放和专项
使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在违规使用
募集资金的情形。
（二）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司董事会就关于2017年度利润分配预案进行了审议，认
为“以2017年12月31日公司总股本138,670,000股为基数，向全体股东每10股派
发现金红利1.6元（含税），共计派发现金红利22,187,200.00元，剩余未分配利
润结转以后年度分配。本年度不送红股、不以资本公积金转增股本”利润分配方
案符合《公司章程》和经营实际情况，兼顾股东回报和后续发展，同意将此议案
提交股东大会审议。2018年4月20日，该议案经公司股东大会审议通过。2018年6
月份，公司实施完毕上述利润分配方案。
（三）对独立董事、高管任职资格审查及审核董事、监事及高管人员薪酬发
放情况
报告期内，公司增补独立董事（吴建斌）、高级管理人员（岳卫星）、财务
总监（陆玉敏），提名委员会对推荐拟任人选的履历、工作经历和任职资格等进
行认真审查，认为以上人员任职资格合法，并且具备专业素养，提名、补选和聘
任程序合法合规。因此，我们同意上述人员的聘任。
另外，公司对董事、监事及高级管理人员的薪酬进行审核，根据公司薪酬发
放办法的相关规定，我们认为2017年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发
放符合规定。
（四）对外担保及资金占用情况
公司能严格按照中国证监会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。2018年度，
5
南京华脉科技股份有限公司 独立董事 2018 年度述职报告
公司为控股子公司江苏华脉光电科技有限公司提供16,500万元的担保额度，不存
在任何违规担保行为。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2018年7月27日发布《2018年半年度业绩预减公告》。我
们认为：公司发布的业绩预告真实反映了公司经营情况，切实维护了广大投资者
平等的知情权。
报告期内，公司未发布业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格和较好的职业素
养以及丰富的审计经验，审计过程中能严格遵循独立审计原则，出具的各项审计
报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，我们同意公司续聘北京永
拓会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务审计机构。
（七）股权收购情况
2018年3月1日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于现金
收购江苏道康发电机组有限公司60%股权的议案》。
1、本次现金收购相关评估报告的评估假设符合国家有关法律法规，符合评
估对象的实际情况，评估假设具有合理性，评估方法合理。
2、本次现金收购聘请的评估机构具有从事证券期货业务资格，除业务关系
外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，
亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
3、本次现金收购不涉及关联交易，交易双方遵循自愿、公平的原则，交易
程序客观、作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
综上，我们同意公司使用自筹资金收购江苏道康发电机组有限公司60%股权。
（八）会计政策变更及估计变更情况
1、2018年3月27日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过：
（1）关于会计政策变更的议案：公司根据财政部《企业会计准则第16号—
—政府补助》（财会［2017］30号）的要求进行合理变更，变更后的会计政策符
合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合
6
南京华脉科技股份有限公司 独立董事 2018 年度述职报告
公司和股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
（2）关于应收账款会计估计变更的议案：公司本次变更单项金额重大的应
收账款的确认标准符合相关规定，变更后的会计估计体现了谨慎性原则，也更为
合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计估计变更。
2、2018年9月20日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于会计政
策变更的议案》，公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《财政部关于修订
印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）相关规定进
行的合理变更，变更后的会计政策符合财政部相关规定，能够客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的决策
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权
益，因此我们同意本次会计政策变更。
（九）公司、董事监事及高管、股东承诺履行情况
报告期，公司首次公开发行股票并上市，截至报告期末，公司、董监高和相
关股东严格履行相关承诺，按照中国证监会和上海证券交易所规定合法合规减持
股票，不存在违规减持和内幕交易情况。
（十）信息披露规则的执行情况
报告期，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的规定，真实、准确、
完整、及时的进行信息披露。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，结合公司实
际经营情况不断完善公司内部控制体系。我们在对相关情况和资料进行认真了解、
核查后认为，公司的内部控制体系较为完善，部分非主营业务存在执行不到位的
情况，对于此类业务的风险敞口需要进一步控制。
四、总体评价和建议
2019年，我们将继续本着谨慎、勤勉尽责的原则，按照相关法律法规、规范
性文件要求，独立、公正履行独立董事职责和义务，充分发挥独立董事的作用，
促进公司规范运作，维护广大投资者合法权益。
7
南京华脉科技股份有限公司 独立董事 2018 年度述职报告
独立董事： 孙小菡、吴建斌、沈红、陈议
2019 年 4 月 27 日
8
