华脉科技：2018年年度股东大会会议资料2019-05-17
南京华脉科技股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
二〇一九年五月
南京华脉科技股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
南京华脉科技股份有限公司
2018 年年度股东大会会议规则
各位股东及股东代表：
为维护公司及全体股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，提高股东
大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，现制定规则如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法
规及《公司章程》的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。
二、董事会或其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰大会，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
三、召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或）名册及其持有表决权的股份数股东。股东可以亲自出席股东大会并行使表
决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
四、会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序
逐项进行。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责监票、
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。
五、要求发言的股东，应当按照大会的议程经大会主持人许可后发言。有多
名股东临时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要，时间不超过三分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股
东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加
以拒绝或制止。
七、股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事、
监事或其他有关人员对股东的质询和和建议做出解释和说明。除涉及公司商业机
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密外，董事、监事或其他有关人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。
八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表如下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
九、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投
票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，表决结果当场公布。
十、本次会议由上海市锦天城律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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2018 年年度股东大会议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2018 年年度股东大会
会议召集人：公司董事会
主持人： 董事长胥爱民先生
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2019 年 5 月 21 日下午 14：00
会议地点：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路 66 号华脉国际广场十五楼
会议室
（三）会议出席人员
1、截至 2019 年 5 月 15 日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司股东（股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理
人不必是股东）；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘任的律师。
二、会议议程
（一）宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有的股份数，说明
授权委托情况，介绍到会人员；
（二）宣读《股东大会会议规则》；
（三）与会股东及代表推选两名股东代表、一名监事、一名律师作为监票人、计
票人，组成表决票统计小组；
（四）宣读并审议议案；
1、《2018 年度董事会工作报告》；
2、《2018 年度监事会工作报告》、
3、关于前期会计差错更正的议案
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4、《2018 年年度报告全文及摘要》
5、《2018 年度财务决算报告》
6、《2018 年度利润分配预案》
7、关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案
8、关于计提资产减值准备的议案
9、关于公司 2019 年度向银行申请综合授信的议案
听取独立董事 2018 年度述职报告
（五）股东围绕本次会议议题进行发言或提问，公司董事、监事、高管回答提问；
（六）股东记名投票表决（填写表决票），由表决票统计小组负责统计现场投票
结果；
（七）与会代表休息，工作人员上传现场投票明细至网络投票平台，后续下载由
网投平台汇总合并后的网络投票和现场投票结果。
（八）宣读本次股东大会投票结果和股东大会决议；
（九）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）宣布会议结束。
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议案一
2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规和《公司章程》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，紧紧围绕
公司发展规划，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行股东大会赋予的职责，认真贯彻
落实股东大会的各项决议，积极有效的开展董事会各项工作，推动了公司健康、
稳定发展。具体内容详见公司 2019 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）《2018 年度董事会工作报告》。
另外，报告期公司独立董事孙小菡、吴建斌、沈红、陈议能够诚信、勤勉履
行独立董事职责，有效地维护了上市公司和股东合法权益。根据《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》等法律法规
及相关要求，独立董事需向董事会提交年度述职报告，并在公司 2018 年度股东
大会上述职。具体内容详见公司 2019 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）《独立董事 2018 年度述职报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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议案二
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》和《监事会议事规则》、《公司章程》等相关规定，依法独立行使职权，
以维护公司和全体股东利益为宗旨，遵守诚信原则，恪尽职守，对公司依法运作
情况、财务状况、对外担保、核查限制性股票激励计划回购注销、募集资金使用、
监督公司委托理财等方面进行核查，并有效监督公司董事、高级管理人员履责情
况，维护了公司及股东的合法权益。
具 体 内 容 详 见 公 司 2019 年 4 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）《2018 年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司监事会
2019 年 5 月 17 日
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议案三
关于前期会计差错更正的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、
《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）、《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对会计
差错进行了更正并对 2017 年财务报表进行了调整，现将会计差错更正事项说明
如下：
一、会计差错更正的原因和内容
2017 年 10 月，公司与南京第五十五所技术开发有限公司签订销售合同，不
含税销售金额为 33,524,388.88 元，并与南京衡尔辉网络科技有限公司签订该批
产品的采购合同，不含税采购金额为 31,040,692.31 元；2017 年 12 月，公司对
该笔业务以总额法核算，确认相关营业收入及营业成本。在 2018 年度报告编制
期间，公司对该笔业务进行复核，认为该笔业务开展过程中，公司并不承担与合
同中所涉货物或服务有关的风险，对货物或服务的价值不具有直接或者间接的定
价权，公司未承担与合同所涉的商品或服务的所有权上的主要风险和报酬，根据
实质重于形式原则，该笔业务应以净额法核算。公司根据相关规定对上述事项进
行会计差错更正处理，采用追溯重述法相应调整 2017 年度合并利润表与母公司
利润表中营业收入、营业成本项目，分别调减营业收入、营业成本 31,040,692.31
元。
二、会计差错更正对财务报表及财务报表附注的影响
公司采用追溯重述法对上述会计差错进行了更正，具体情况如下：
（一）更正 2017 年财务报表项目及金额
本次差错更正仅对公司 2017 年度合并利润表、母公司利润表个别科目产生
影响，调减营业收入 31,040,692.31 元、调减营业成本 31,040,692.31 元。上述
更正对公司 2017 年度合并利润表及母公司利润表影响如下：
（1） 合并利润表项目
报表项目 2017 年度
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调整前（元） 调整数（元） 调整后（元）
营业收入 1,155,372,022.28 -31,040,692.31 1,124,331,329.97
营业成本 836,291,760.33 -31,040,692.31 805,251,068.02
（2） 母公司利润表项目
2017年度
报表项目
调整前（元） 调整数（元） 调整后（元）
营业收入 1,067,165,461.75 -31,040,692.31 1,036,124,769.44
营业成本 808,789,884.40 -31,040,692.31 777,749,192.09
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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议案四
2018 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018
年修订）、《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，
结合公司及下属子公司 2018 年度的整体经营及年度审计情况，公司编制了《2018
年度报告》及《2018 年度报告摘要》。2018 年年度报告全文及摘要的具体内容已
于 2019 年 4 月 27 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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议案五
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2018 年度财务报表已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。现根据《上海证券交易所股票上市规则》
（2018 年修订）及《公司章程》的相关规定，以及公司 2018 年度实际经营情况，
公司编制了《2018 年度财务决算报告》。具体内容详见公司 2019 年 4 月 27 日披
露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《2018 年度财务决算报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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议案六
2018 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018 年 12 月 31 日，
公司合并报表实现净利润 -10,587.48 万元，母公司报表实现净利润 -8,502.46
万元，本年度可供投资者分配的利润为 3,768.18 万元。
鉴于公司合并报表、母公司报表当年度未实现盈利，综合考虑 2019 年经营
计划和资金需求情况，为保障公司持续发展、平稳运营及全体股东长远利益，公
司 2018 年度拟不进行利润分配，未分配利润将继续留存公司用于补充生产经营
和业务发展所需流动资金。为此，公司董事会制定了 2018 年度利润分配预案：
不进行现金分红，不以资本公积转增股本、不派送红股。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案七
关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券相关业务资格，在为
公司提供年审计服务中，能够坚持独立审计准则，严格遵守职业道德规范，审计
人员工作认真、严谨，完成了对公司 2018 年年度报告等系列相关财务资料的审
计评价，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为
保持外部审计工作的连续性和稳定性，董事会拟续聘北京永拓会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，负责公司年度财务报告和内部控制审
计工作，聘期一年，审计费用根据依照市场公允合理的定价原则，根据审计工作
量情况由双方协商确定。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案八
关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——商
誉减值》及公司会计政策规定和要求，为真实、准确地反映南京华脉科技股份有
限公司（以下简称“公司”）截至 2018 年 12 月 31 日的资产状况，基于谨慎性原
则，公司对各类资产进行分析、测试和评估，对存在减值迹象的应收账款、其他
应收款、存货和商誉计提减值准备 8,750.13 万元，具体内容详见公司 2019 年 4
月 27 日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于计提资产
减值准备的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会
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议案九
关于公司 2019 年度向银行申请综合授信的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司正常资金需求，保证公司经营目标的顺利实现， 2019 年度公司
拟向中国工商银行、南京银行、宁波银行等银行或其分（支）行申请不超过人民
币 22 亿元综合授信额度，详细情况如下：
序号 银行名称 授信额度（亿元）
1 中国工商银行股份有限公司南京江宁支行 2
2 南京银行股份有限公司城南支行 3
3 宁波银行股份有限公司南京分行 2
4 招商银行股份有限公司南京分行 2
5 中国民生银行股份有限公司南京分行 2
6 上海浦东发展银行股份有限公司南京湖南路支行 2
7 广发银行股份有限公司南京玄武支行 2
8 中国农业银行股份有限公司南京江宁支行 2
9 浙商银行股份有限公司南京分行 2
10 中信银行股份有限公司南京分行 3
合计 22
以上综合授信额度主要用于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、
商票保贴、信用证、保理等事项。董事会同意提请股东大会授权公司经营层根据
实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理相关具体事宜，同时授权公司法定
代表人签署相关协议和文件。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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