证券代码：603042           证券简称：华脉科技           公告编号：2019-027


                       南京华脉科技股份有限公司
           关于收到上海证券交易所《关于对南京华脉科技股份
          有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 22 日收到上
海证券交易所（上证公函【2019】0740 号《关于对南京华脉科技股份有限公司 2018
年年度报告的事后审核问询函》，以下简称“《问询函》”）。现将函件全文公告如
下：


南京华脉科技股份有限公司：
       依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与
格式》（以下简称《格式准则第 2 号》），上海证券交易所行业信息披露指引等规则的
要求，经对你公司 2018 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步
补充披露下述信息。

  一、 关于公司业务经营情况
       根据公司年报，公司目前的主营业务为通信网络设备制造，同时也存在部分与
公司主业关联度不大的非主营业务。此外，本年度公司营业收入同比减少 8.38%。请
公司补充披露如下内容。
       1.年报显示，公司 2017 年度、2018 年度存在多笔非主营业务，且合计涉及金
额较大。请公司补充披露：（1）非主营业务占公司营业收入的比重；（2）公司相关
非主营业务的商业实质、开展此类业务的考虑；（3）公司与前述非主营业务的相关
方是否存在关联关系或潜在关联关系。
       2.年报显示，公司调整了本年度多笔交易的收入确认方法，相关数据与此前的
季度报告存在一定差异。请公司说明实施调整的会计处理依据，并结合交易事项说

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明是否涉及前期会计差错更正。请会计师发表意见。
    3.年报显示，公司自 2017 年 6 月上市以来，归母净利润连续两年出现了下滑，
2018 年由盈转亏，出现大幅亏损。请公司补充披露：（1）结合同行业可比公司经营
业绩情况、行业经营竞争环境、公司市场竞争地位以及公司最近三年生产经营变
化，具体说明公司经营业绩出现大幅下滑的原因和合理性；（2）结合公司当前的生
产经营环境以及状况，说明上市招股说明书中对公司存在风险的披露是否充分、准
确，前期财务数据是否需要进行会计差错调整；（3）具体说明年报披露的公司可能
面临的风险，以及对公司未来经营业绩的影响。请保荐机构和会计师发表意见。
    4.请公司分业务板块，补充披露：（1）各业务板块前 5 大供应商与客户的名称、
采购金额、销售金额等具体信息；（2）各业务板块的业务模式、盈利模式、周期、
上下游的客户关系、收入确认的政策与时点、产业链所处的环节、具体提供的产品
和环节、核心竞争力；（3）各业务板块应收账款、预收账款、应付账款、预付账款
的具体情况，并结合前述信息分析合理性。

  二、 关于公司应收账款及相关诉讼情况
    5.年报显示，公司本年度应收账款金额约为 8.5 亿元，占公司总资产约 40%，
处于较高水平。请公司补充披露：（1）结合公司营业收入增长情况、销售信用政策、
回款周期以及同行业可比公司的基本情况，说明公司应收账款余额较大的合理性；
（2）应收账款和应收票据截至目前的回款、兑付或逾期情况，并补充相关应收账款
账龄、坏账计提政策及坏账准备计提是否充分。请会计师发表意见。
    6.年报显示，公司与西安电信的部分应收账款因涉及诉讼计提了大额坏账准
备。请公司补充披露：（1）诉讼所涉交易的商业实质、实施该交易的实际考虑、该
笔交易涉及事项的详细时间节点与流程、为回收该笔账款所采取的补救措施；（2）
开展该笔交易所经过的内部决策程序，说明相应的内控措施是否完善；（3）公司与
交易相关方是否存在关联关系或潜在关联关系，是否存在其它利益安排。
    7.年报显示，公司与航天信息系统工程（北京）有限公司的交易事项存在多项
诉讼。请公司补充披露：（1）诉讼所涉交易的商业实质、实施该交易的实际考虑；
（2）回收该笔账款是否存在风险，相关会计处理的依据；（3）开展该笔交易所经过
的内部决策程序，说明相应的内控措施是否完善；（4）公司与交易相关方是否存在
关联关系或潜在关联关系，是否存在其它利益安排。


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       8.结合上述诉讼事项，请公司补充披露：（1）除年报显示的相关诉讼事项外，
公司是否存在其他应收款项无法按期回收的潜在风险，若有请逐一列示并予以说
明；（2）公司内部控制机制是否存在重大缺陷、相关决策是否遵守了依法合规程序、
相关监督制约机制是否发挥了实际作用。

  三、 关于公司财务信息
       9.年报显示，公司本年度其他应收款余额为 3694 万元，同比增长约 140.93%；
其中，涉及南京才华科技集团有限公司的其他应收款为 1110 万元，占其他应收款合
计数的 26.94%。请公司补充披露南京才华科技集团有限公司与公司是否存在关联关
系，并说明该部分其他应收款所指的保证金的实际内容。
       10.年报显示，公司本年度存货中原材料、在产品、库存商品均出现了一定幅
度的增长，而发出商品则出现了较大幅度的下滑。与此同时，公司 2018 年度营业收
入下降约 8.38%，净利润由盈转亏。请公司补充披露：（1）在市场环境整体下行、
公司毛利率出现下滑、业绩大幅下滑的情况下，增加原材料、在产品和库存商品的
合理性；（2）请根据业务板块，按用途分类列示原材料、在产品和库存商品的具体
构成、数量及对应的金额，对关联采购形成的存货予以单独列示；（3）结合存货涉
及的原材料及商品构成、价格变动、存货期限和后续需求变化情况等，分析公司存
货准备计提的充分性。
       11.年报显示，公司本年度在建工程大幅增长，但并未计提减值准备，而此前
公司曾将相关募投项目进行延期。请公司补充披露：（1）列示说明拟投建项目的设
计产能、拟投资总额、已投资总额、项目资金来源明细、工程进度、建设周期、预
计竣工时间、是否为募投项目、工程建造方及供应商是否为关联方；（2）公司相关
募投项目的进展不及预期，是否存在相关在建工程不能满足生产经营需要的情形，
若存在，请说明未计提相关减值准备的原因与合理性。
       12.年报显示，公司本年度固定资产出现了较大幅度的增长。请公司区分业务
产品说明固定资产中相关产品的产能、投资建设总额、建设完成期、固定资产净
值。
       13.年报显示，公司其他非流动资产本年度大幅增长，主要为预付工程款与设
备款。请公司补充披露：（1）分类列示预付工程款与设备款的主要内容，包括所涉
项目名称、涉及预付款项金额等；（2）预付款相关方是否与公司存在关联关系或潜


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在关联关系；（3）说明在市场环境整体下行、公司营收收入、毛利率下滑的情况下，
公司存在大额预付工程款与设备款的原因与合理性。

  四、 其他事项
    14.年报中，公司未详细披露本年度商誉减值测试的过程。请公司补充披露商
誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期
增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）、商誉减值损失的确认方法以及商誉
减值测试的影响。
    15，年报显示，公司本年度以现金 1.8 亿元收购了江苏道康发电机组有限公司
（以下简称江苏道康）60%的股权；截至 2018 年底，江苏道康未实现首年业绩承诺。
请公司补充披露：（1）江苏道康的主营业务与公司主营业务的相关程度不高，收购
江苏道康的原因与具体考虑；（2）结合江苏道康 2018 年度的盈利情况与前期评估数
据进行比较，若存在差异请说明原因；（3）结合商誉减值测试的关键数据，说明本
期商誉减值计提是否充分。
    16.请公司补充披露：（1）报告期期末货币资金账面余额是否存在潜在的合同
安排以及是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整；（2）是否
存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实
际使用的情况；（3）请会计师发表意见。
    17.年报显示，本年度公司存在关联方资金拆借 5000 万元，关联方为江苏华脉
云网信息有限公司。请公司补充披露在资金拆借的过程中关联方是否收取相关费用
和利息，若有，请说明利率、费用等具体情况。
    18.年报显示，公司本年度应付票据期末余额约为 8367 万元，其中主要为商业
承兑汇票。请结合结算方式、信用政策等说明公司较多使用商业承兑汇票结算的原
因、你公司控制票据使用风险采取的措施、商业承兑汇票涉及的具体交易事项以及
交易相关方是否为公司的关联方或潜在关联方。
    19.年报显示，公司本年度管理费用中职工薪酬增长较多，显著高于公司员工
数量增长的幅度，请公司补充披露具体原因与合理性。
    20.年报显示，公司本年度销售、管理、研发费用中股份支付部分增长幅度较
大，请公司补充披露该部分费用涉及的具体事项、费用分配的具体依据以及费用金
额大幅度增长的原因与合理性。


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    对于前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露
指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明的，应当详细披露无法披
露的原因。
    请你公司收函后立即披露本问询函，并于 2019 年 5 月 30 日之前，回复上述事
项并予以披露。
    公司将积极组织相关各方按照《问询函》的要求准备回复文件，并及时履行信
息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资
风险。


    特此公告。


                                      南京华脉科技股份有限公司董事会
                                              2019 年 5 月 23 日




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