广州酒家集团股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议资料
股票代码：603043
二〇一八年十一月
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目录
2018 年第一次临时股东大会须知..................................... - 1 -
2018 年第一次临时股东大会议程..................................... - 2 -
议案一：关于《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》
及其摘要的议案 ............................................. - 4 -
第一章 释义 ..................................................... - 11 -
第二章 实施激励计划的目的 ....................................... - 12 -
第三章 本激励计划的管理机构 ..................................... - 13 -
第四章 本激励计划的激励对象 ..................................... - 14 -
第五章 本激励计划的具体内容 .................................... - 17 -
第六章 公司实施股权激励计划、授予股票期权、行权的程序 ........... - 31 -
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务 .......................... - 34 -
第八章 股权激励计划的变更、终止 ................................ - 36 -
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 .............. - 39 -
第十章 附则 .................................................... - 40 -
议案二：关于《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理
办法》的议案 .............................................. - 66 -
第一章 总 则 .................................................... - 67 -
第二章 考核组织管理机构 ......................................... - 68 -
第三章 考核内容 ................................................. - 69 -
第四章 考核结果的管理 ........................................... - 71 -
第五章 附则 ..................................................... - 71 -
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事项
的议案 .................................................... - 72 -
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广州酒家：2018 年第一次临时股东大会会议资料
广州酒家集团股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，
请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当
听从公司工作人员的安排，共同维护好大会的秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公
司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会
秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、
授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东
代表人数及持有有表决权股份总数之后，会议终止签到，未签到的股东不得参加
本次股东大会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。
股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时要求发言的，应当先
向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东准备现场提问的，应当就问
题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会
发言或提问。每位股东或股东代表发言原则上不超过 5 分钟。
对于涉及公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益的提问，会议主持人
或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照
表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、本次会议由广东南国德赛律师事务所律师对股东大会全部过程及表决结
果进行现场见证。
七、会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。
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广州酒家：2018 年第一次临时股东大会会议资料
广州酒家集团股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2018 年 11 月 15 日（星期四）下午 14：30
网络投票时间：2018 年 11 月 15 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
会议地点：广州市番禺区南村镇兴南大道 565 号广州酒家集团利口福食品有限公
司 1 楼会议室
会议主持人：徐伟兵董事长
会议议程：
一、会议主持人致辞并宣布股东到会情况。
二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。
三、会议内容：
1.00 关于《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》
及其摘要的议案
1.01 实施股票期权激励计划的目的
1.02 股票期权激励对象的确定依据和范围
1.03 股票期权激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况
1.04 股票期权激励计划所涉及股票的种类、来源和数量
1.05 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例和禁
售期
1.06 股票期权的行权价格和行权价格的确定办法
1.07 股票期权激励计划的获授条件、行权条件
1.08 股票期权激励计划的授予和行权程序
1.09 股票期权激励计划的调整方法和程序
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广州酒家：2018 年第一次临时股东大会会议资料
1.10 股票期权激励计划会计处理
1.11 公司与激励对象的权利义务
1.12 股票期权激励计划的变更、终止
1.13 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
2.关于《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办
法》的议案
3.关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事项的
议案
四、股东发言及大会讨论。
五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。
六、监票人、计票人统计现场投票结果。
七、等待网络投票结果，会议休会（15 分钟）。
八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。
九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等进
行见证。
十、主持人宣布大会结束。
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广州酒家：2018 年第一次临时股东大会会议资料
广州酒家集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议议案之一
议案一：关于《广州酒家集团股份有限公司第一期股票
期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
各位股东:
为进一步健全公司经营机制，建立和完善广州酒家集团股份有限公司（下称“公
司”）高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（含控股子公司）激励约束机制，充
分调动公司管理人员及业务技术骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，董事会薪酬与考核委
员会根据相关法律法规，拟订了《公司第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
2018 年 3 月 26 日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<广州酒家集团
股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州酒家
集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事项的议案》等涉及本次
股权激励计划的相关议案。2018 年 10 月 26 日公司第三届董事会第二十八次会议审议
通过了《关于<广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》。
本次股票期权激励计划已经广东省人民政府国有资产监督管理委员会审批。
以上议案，请审议。
附件
1.广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）；
2.广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）摘要。
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广州酒家：2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件 1：
广州酒家集团股份有限公司
第一期股票期权激励计划
（草案修订稿）
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广州酒家：2018 年第一次临时股东大会会议资料
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1．本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》（171 号文）和其他有关法律、法规、规范性文件，以及广州酒家集团股
份有限公司（以下简称“广州酒家”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制
订。
2．本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得
实行股权激励的情形。
3．本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八
条”规定的不得成为激励对象的情形。
4．本激励计划采取的激励形式为股票期权。本激励计划下授予的每份股票
期权拥有在满足生效条件和生效安排情况下，在可行权期内以行权价格购买一股
本公司股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股
票。
5．本计划拟向激励对象授予的股票期权总量为 403.05 万份，涉及的标的股
票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 40,399.6184
万股的 0.9977%。公司股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%。
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广州酒家：2018 年第一次临时股东大会会议资料
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的行
权数量将做相应的调整。
6．本激励计划授予的股票期权行权价格为 18.21 元，行权价格不低于股票
票面金额，且不低于下列价格的最高者：（1）本计划草案摘要公告前 1 个交易日
公司股票收盘价；（2）前 30 个交易日公司股票平均收盘价；（3）前 1 个交易日
公司股票交易均价；（4）前 20 个交易日公司股票交易均价、前 60 个交易日公司
股票交易均价或者前 120 个交易日公司股票交易均价之一。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期
权的行权价格将做相应的调整。
7．本激励计划的有效期为十年，自股票期权授权日起至所有股票期权行权
或注销完毕之日止。
本计划授予的股票期权自权益授予完成登记之日起满 24 个月后，满足行权
条件的，激励对象可以在未来的 36 个月内按 1/3：1/3：1/3 的比例分三期行权。
8．本激励计划中，授予股票期权的业绩条件为：2017 年公司实现的营业收
入和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2016 年相比增长率均
不低于（含）10%，即 2017 年营业收入实现值和扣除非经常性损益的净利润实现
值分别不低于 212,967 万元和 29,009 万元；且上述实现值分别不低于公司 2014
年-2016 年三年合计实现的营业收入平均值和扣除非经常性损益的净利润平均
值，亦不得低于 2017 年对标企业 50 分位值； 2017 年公司实现的净资产收益率
不低于经以 2017 年期末净资产为基础调整测算的 2014 年-2016 年净资产收益率
的平均值，且不得低于 2017 年对标企业 50 分位值。
特别提示：本次股权激励计划相关权益能否授予，取决于公司、对标企业
2017 年度相关业绩指标的最终实现值，因此，公司存在因业绩无法达成而无法
授予权益的风险，提醒广大投资者注意。
9．本激励计划中，股票期权的行权条件为：2019 年至 2021 年公司各年度
实现的营业收入和归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润环比增长率
均不低于（含）10%（其中：2018 年公司实现的营业收入和归属上市公司股东的
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广州酒家：2018 年第一次临时股东大会会议资料
扣除非经常性损益的净利润分别不低于 2016 年和 2017 年合计营业收入和合计归
属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的简单算术平均值），且各年度营
业收入实现值和净利润实现值分别不低于对应年份对标企业 75 分位值；2019 年
至 2021 年公司各年度实现的加权净资产收益率均不低于 16%，且均不得低于对
应年份对标企业 75 分位值；2019 年至 2021 年公司现金分红比例均不低于 30%。
10．业绩条件设置的合理性说明：公司本次股票期权激励计划公司层面的业
绩指标选取了“净利润增长率及实现值”、“营业收入增长率及实现值”、“加
权净资产收益率”和“现金分红比例”。其中，“净利润增长率及实现值”、“加
权净资产收益率”和“现金分红比例”均是反映股东回报及公司价值创造的指标，
有助于衡量公司对股东回报的能力；“营业收入增长率及实现值”是反映企业持
续成长能力的指标，体现了公司主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。公
司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来
的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，
同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽
职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有
助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作
用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的
经营发展将起到积极的促进作用。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标是基于对未来经营环境的
预期及本次激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对未来
业绩的承诺，虽然业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环
境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，存在业绩无法达
成的风险，提醒广大投资者注意。
11．本计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员及对公司持续
发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司），不包括公司董事、独立董事、监
事和由公司控股股东以外人员担任的外部董事，亦不包括持股 5%以上的主要股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划授予的激励对象总人数为 256
人，占公司截至 2017 年 12 月 31 日在册员工总人数 4,134 人的 6.19%。本激励
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广州酒家：2018 年第一次临时股东大会会议资料
计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计
不超过公司股本总额的 1%。
12．公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
13．本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经广东省人民政府国有资产
监督管理委员会审核通过，公司股东大会审议通过。
14．自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件
是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所和独
立财务顾问应当分别对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见书
和独立财务顾问报告。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成
登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励
计划，未授予的股票期权失效。
15．公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
16．本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条
件的情况。
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广州酒家：2018 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
第一章 释义 .................................................. - 11 -
第二章 实施激励计划的目的 .................................... - 12 -
第三章 本激励计划的管理机构 .................................. - 13 -
第四章 本激励计划的激励对象 .................................. - 14 -
一、激励对象的确定依据 ..................................... - 14 -
二、本次授予激励对象的范围 ................................. - 15 -
三、授予激励对象的核实 ..................................... - 15 -
四、本次授予激励对象的人员名单及分配情况 ................... - 16 -
第五章 本激励计划的具体内容 .................................... - 17 -
一、本计划的股票来源 ....................................... - 17 -
二、拟授予的股票期权数量 ................................... - 17 -
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期
........................................................... - 17 -
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ................. - 19 -
五、股票期权的授予与行权条件 ............................... - 20 -
六、股票期权激励计划的调整方法和程序 ....................... - 25 -
七、股票期权会计处理与公允价值的测算及对公司业绩影响 ....... - 27 -
第六章 公司实施股权激励计划、授予股票期权、行权的程序 ........... - 31 -
一、实施激励计划的程序 ..................................... - 31 -
二、股票期权的授予程序 ..................................... - 32 -
三、股票期权行权程序 ....................................... - 32 -
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务 .......................... - 34 -
一、公司的权利与义务 ....................................... - 34 -
二、激励对象的权利与义务 ................................... - 34 -
三、其他说明 ............................................... - 35 -
第八章 股权激励计划的变更、终止 ................................ - 36 -
一、本激励计划的终止 ....................................... - 36 -
二、本激励计划的变更 ....................................... - 36 -
三、激励对象个人情况变化的处理方式 ......................... - 37 -
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 .............. - 39 -
第十章 附则 .................................................... - 40 -
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广州酒家：2018 年第一次临时股东大会会议资料
第一章 释义
广州酒家、
指 广州酒家集团股份有限公司
本公司、公司
本激励计划、 以公司股票为标的，对公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨
指
本计划 干（含控股子公司）进行的长期性股权激励计划
广州酒家授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定获授股票期权的公司高级管理人员、中层管理人员
激励对象 指
及核心骨干（含控股子公司）
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
从股票期权授权激励对象之日起至所有股票期权行权或注销完毕
有效期 指
之日止的时间段
股票期权权益授予完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间
等待期 指
段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购
买标的股票的行为
广州酒家股权激励计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股
行权期 指
票期权可行权的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 股票期权的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广州酒家集团股份有限公司章程》
《考核管理办 《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核
指
法》 管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
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广州酒家：2018 年第一次临时股东大会会议资料
第二章 实施激励计划的目的
一、进一步健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员、中层管理人
员及核心骨干激励约束机制，充分调动其积极性，形成良好、均衡的公司薪酬考
核体系，有助于公司未来发展战略和经营目标的实现；
二、进一步完善目标考核制度，激发公司及控股子公司管理团队和核心骨干
的动力和创造力，倡导公司与管理团队持续发展的理念，帮助管理团队平衡短期
目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司的稳定发展；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对管理人才和
核心技术人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司的创新活
力，为公司的持续快速发展注入新的动力；
四、强化以“价值创造”为导向的绩效理念，建立“利益共享、风险共担”
的长效机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队的个人利益结合在一起，
为股东带来更为持久、丰厚的回报。
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广州酒家：2018 年第一次临时股东大会会议资料
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟
订和修订本激励计划，报广东省国资委审核通过和公司股东大会审批，并在股东
大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划
是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的
情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证
券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
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广州酒家：2018 年第一次临时股东大会会议资料
第四章 本激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实
施股权激励试行办法》（171 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
制度有关问题的通知》（175 号文）、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直
接影响的核心骨干（含控股子公司）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬
与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
激励对象中，高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象必须在
本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳
动合同或聘任合同。
（三）激励对象确定的原则
1.公司高级管理人员、中层管理人员；
2.符合 2014 年 9 月 4 日前入职且未来三年未到法定退休年龄的以下其中一
类人员：
（1）广州酒家集团利口福食品有限公司、广州酒家集团利口福营销有限公
司、广州酒家集团电子商务有限公司中层以上管理人员；
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广州酒家：2018 年第一次临时股东大会会议资料
（2）公司属下餐饮单位店长、厨师长（正职）、业务经理、点心主管、楼面
经理（正职）、办公室主任级、工会主席；餐饮职能管理版块部门或职能经理；
（3）代表公司、广州酒家集团利口福食品有限公司参加国家级比赛获奖或
殊荣；公司确定为餐饮、食品制造的关键岗位技术或技能人才；
（4）至 2017 年 9 月 30 日止入职满十年的公司本部部门主管、广州酒家集
团利口福营销有限公司区域经理、广州酒家集团利口福食品有限公司部门主管级
人员。
3.符合上述条件但已在公司上市前持有公司股份的员工原则上不再参与本
次激励计划；但上市前所获股票低于激励对象当前的贡献情况，经董事会认定可
按一定比例参与本次激励计划。
二、本次授予激励对象的范围
（一）授予激励对象的范围
本计划授予的激励对象共计 256 人，占公司截至 2017 年 12 月 31 日在册员
工总人数 4,134 人的 6.19%。本计划授予激励对象人员包括：
1．公司高级管理人员共 3 人，占激励对象总人数的 1.17%；
2．公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心骨干共 253 人，占激励对
象总人数的 98.83%。
授予股票期权的激励对象姓名和职务详见《广州酒家集团股份有限公司第一
期股票期权激励计划人员名单》。
（二）授予激励对象范围的说明
本次获授股票期权的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响
的中高层管理人员和核心骨干（含控股子公司），是公司战略实施和经营发展的
核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性
和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强
员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚
力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
三、授予激励对象的核实
1．公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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广州酒家：2018 年第一次临时股东大会会议资料
2．公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3．公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。
四、本次授予激励对象的人员名单及分配情况
获授的股票期权 获授总额占授予 获授总额占当
姓 名 职 位
数量（万份) 总数的比例 前总股本比例
副总经理、董事
李立令 9.00 2.23% 0.0223%
会秘书
潘建国 副总经理 5.00 1.24% 0.0124%
卢加 财务总监 5.00 1.24% 0.0124%
中层管理人员、核心骨干
384.05 95.29% 0.9506%
（共 253 人）
合计 403.05 100.00% 0.9977%
1．上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
2．本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3．本次激励对象为公司股东时，应履行回避表决的义务。
4．本激励计划的激励对象中不存在独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女参与的情形。
5．公司董事不参加本激励计划。
6．激励对象个人获授的股票期权预期收益应当控制在授予时薪酬总水平的
30%以内。授予时若激励对象获授股票期权数量预期收益超过薪酬总水平的 30%，
授予数量将经公司董事会审议后相应减少。
7．本次激励计划股票期权行权时实际收益原则上不超过激励对象薪酬总水
平(含股权激励收益)的 40%。对实际收益超出上述比例的，所有激励对象承诺超
过部分归公司所有，激励对象已获授但尚未行权的股票期权，由公司予以注销。
本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据监管机构规定的调整而修
订本条款。
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第五章 本激励计划的具体内容
一、本计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、拟授予的股票期权数量
本计划拟向激励对象授予的股票期权总量为 403.05 万份，本激励计划下授
予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排情况下，在可行权期内以行权
价格购买一股本公司股票的权利。
本激励计划涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署
时公司股本总额 40,399.6184 万股的 0.9977%，股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%。
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售
期
1．有效期
本激励计划的有效期为十年，自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注
销完毕之日止。
2．授权日
本激励计划授权日在本计划经广东省国资委审核通过、公司股东大会审议通
过后由公司董事会确定。授权日应为自公司股东大会审议通过本计划且授予条件
成就之日起 60 日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定
的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当
发表明确意见；律师事务所、独立财务顾问应当分别对激励对象获授股票期权的
条件是否成就出具法律意见书、独立财务顾问报告。公司董事会对符合条件的激
励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的股票期权失效。
3．等待期
本激励计划股票期权的等待期，为自权益授予完成登记之日起后的 24 个月。
4．可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可以
开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报
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告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30
日起算，至公告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及上交所规定
的其它期间。
（备注：本文所指“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应
当披露的交易或其他重大事项。）
5．行权比例
公司授予的股票期权自本期激励计划授予完成登记之日起满 24 个月后，激
励对象应在未来 36 个月内分三期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所
示：
可行权数量占获授期
行权期 行权时间
权数量比例
自授予的股票期权授予完成登记之日起 24 个
第一个行权期 月后的首个交易日起至股票期权授予完成登 1/3
记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的股票期权授予完成登记之日起 36 个
第二个行权期 月后的首个交易日起至股票期权授予完成登 1/3
记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的股票期权授予完成登记之日起 48 个
第三个行权期 月后的首个交易日起至股票期权授予完成登 1/3
记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股
票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该
部分股票期权由公司注销。因公司高级管理人员所获授股票期权总量的 20%必须
在其任期考核或经济责任审计合格后方可行权，若其任期考核或经济责任审计合
格的时间超过第三个行权期规定期限，则该部分期权的可行权时间不受上述限
制，但必须在其任期考核或经济责任审计合格之日起一年内行权，未行权部分由
公司注销。
6．禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。公司董事会不按照本款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本款执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（4）公司高级管理人员获授的股票期权，应保留不低于授予总量的 20%至
任期考核或经济责任审计合格后行权，该任期考核或经济责任审计是指本激励计
划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1．行权价格
本计划授予的股票期权行权价格为每股 18.21 元。
2．行权价格的确定方法
按照《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
有关行权价格的规定，授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格最高者：
（1）本计划草案摘要公布前 1 个交易日的公司股票收盘价 17.56 元；
（2）本计划草案摘要公布前 30 个交易日的公司股票平均收盘价 18.05 元；
（3）本计划草案摘要公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 17.28 元；
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（4）本计划草案摘要公布前 20 个交易日公司股票交易均价 18.21 元、前
60 个交易日公司股票交易均价 19.34 元、前 120 个交易日公司股票交易均价
20.81 元之一。
五、股票期权的授予与行权条件
1．股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认
定的其他情形。
（3）公司达到以下业绩条件：2017 年公司实现的营业收入和归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2016 年相比增长率均不低于（含）10%，
即 2017 年营业收入实现值和扣除非经常性损益的净利润实现值分别不低于
212,967 万元和 29,009 万元；且上述实现值分别不低于公司 2014 年-2016 年三
年合计实现的营业收入平均值和扣除非经常性损益的净利润平均值，亦不得低于
2017 年对标企业 50 分位值； 2017 年公司实现的净资产收益率不低于经以 2017
年期末净资产为基础调整测算的 2014 年-2016 年净资产收益率的平均值，且不
得低于 2017 年对标企业 50 分位值。
注：由于广州酒家于 2017 年 6 月 27 日登陆上交所上市交易，首次公开发行
募集资金净额 6.15 亿元，资产规模的扩大，对 2017 年度加权净资产收益率将产
生影响。为如实反映公司净资产收益率指标的发展趋势，并使 2017 年净资产收
益率与 2014 年-2016 年公司未上市前的经营数据具有可比性，需对 2014 年-2017
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年各年度净资产收益率进行调整测算，即在测算 2014 年-2017 年各年度净资产
收益率时，对于净资产的取值统一使用 2017 年期末净资产值。
2．股票期权的行权条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未行权的股票期权，应当由公司注销。任一激励对象发生上述第（2）条规
定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权，应当由公
司注销。
激励对象行使已获授股票期权，除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相
关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予股票期权的行权考核年度为 2019 年-2021 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。业绩考核的指标为：净利润增长率及实现值、营业收入
增长率及实现值、加权净资产收益率以及现金分红比例。在本激励计划有效期内，
公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
（1）2019 年公司实现的净利润与 2018 年相比增长率不低于（含）10%且当年度净
利润实现值不低于对应年份对标企业 75 分位值，其中：公司 2018 年实现的净利润
不得低于公司 2016 年和 2017 年实现的合计净利润的简单算术平均值；
（2）2019 年公司实现的营业收入与 2018 年相比增长率不低于（含）10%且当年度
第一个行权期 营业收入实现值不低于对应年份对标企业 75 分位值，其中：公司 2018 年实现的营
业收入不得低于公司 2016 年和 2017 年实现的合计营业收入的简单算术平均值；
（3）2019 年公司的加权净资产收益率不低于（含）16%且不低于对应年份对标企
业 75 分位值；
（4）2019 年度公司现金分红比例不低于（含）30%。
（1）2020年公司实现的净利润与2019年相比增长率不低于（含）10%且当年度净利
润实现值不低于对应年份对标企业75分位值；
（2）2020年公司实现的营业收入与2019年相比增长率不低于（含）10%且当年度营
第二个行权期 业收入实现值不低于对应年份对标企业75分位值；
（3）2020年公司的加权净资产收益率不低于（含）16%且不低于对应年份对标企业
75分位值；
（4）2020年度公司现金分红比例不低于（含）30%。
（1）2021年公司实现的净利润与2020年相比增长率不低于（含）10%且当年度净利
润实现值不低于对应年份对标企业75分位值；
（2）2021年公司实现的营业收入与2020年相比增长率不低于（含）10%且当年度营
第三个行权期 业收入实现值不低于对应年份对标企业75分位值；
（3）2021年公司的加权净资产收益率不低于（含）16%且不低于对应年份对标企业
75分位值；
（4）2021年度公司现金分红比例不低于（含）30%。
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备注：本计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
计算依据。
（2）激励对象个人绩效考核要求
根据《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办
法》，考核等级为优秀、良好及合格的激励对象可按照各等级对应的行权比例部
分或全部对该行权期内所获授的股票期权行使权益。具体对应的考核分数及依据
考核结果可行权比例如下：
考核等级 考核评分 考核结果定义 行权比例
超额完成任务，工作超出期望，
优秀 80 分（含 80 分）以上 100%
有突出业绩
较好完成任务，部分工作超出期
良好 70 分（含 70 分）-80 分 90%
望，业绩正常
合格 60 分（含 60 分）-70 分 完成本职任务，业绩正常 70%
部分工作未完成，业绩有较大改
不合格 60 分（不含 60 分）以下 0%
进空间
综上所述，若股票期权的上述行权条件均达成，激励对象持有的股票期权按
照本计划规定比例逐年行权；反之，若行权条件未全部达成，则公司按照本计划
相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
3、同行业对标企业的选择及对标企业的调整方案
公司基于业务可比性（主营业务相近）和范围广泛性（对标企业数量充分）
的双重考虑，本激励计划同行业对标企业按照中国证监会行业划分标准，首先选
取公司所处食品制造行业、农副食品加工业和餐饮业的 A 股上市公司，包括：黑
芝麻、三全食品、桂发祥、桃李面包、元祖股份、麦趣尔、西安饮食、全聚德、
海欣食品、盐津铺子、金字火腿共 11 家上市公司；再根据公司业务性质的相似
度增加部分 A 股上市公司，包括：惠发股份、煌上煌共 2 家上市公司；一共 13
家 A 股上市公司共同组成。各家对标企业的基本情况如下表所示：
序号 股票代码 股票简称 企业性质 主营业务
一家以黑芝麻产业为主业、集黑芝麻健康产品研发、生
1 黑芝麻 000716.SZ 民营企业
产、销售为一体的大型民营企业集团
主营业务为速冻汤圆、速冻水饺、速冻粽子以及速冻面
2 三全食品 002216.SZ 民营企业 点等速冻米面食品的生产和销售，产品目前已经达到近
400 个品种
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公司的产品包括以十八街麻花为代表的传统特色休闲食
3 桂发祥 002820.SZ 地方国有企业 品，以及糕点、面包、甘栗、果仁、酥糖等其他休闲食
品，共计 100 多种产品
4 桃李面包 603866.SH 民营企业 公司是国内面包行业的知名企业
公司主要从事烘焙食品的研发、生产与销售，是一家专
5 元祖股份 603886.SH 外资企业 业生产蛋糕、月饼、中西式糕点等烘焙产品的全国连锁
经营企业
公司立足食品行业中高端领域，以乳制品制造和烘焙连
6 麦趣尔 002719.SZ 民营企业 锁为核心业态，并辅以节日食品、冷冻饮品、饮料、速
冻米面食品等的研发与加工
公司是以餐饮服务为主业，广泛涉足酒店宾馆、旅游休
7 西安饮食 000721.SZ 地方国有企业 闲、食品加工、种植养殖、教学培训、医疗卫生、建筑
装潢等多个经营领域的大型上市公司
8 全聚德 002186.SZ 地方国有企业 公司主营业务为中式餐饮服务和食品工业两大板块
公司逐步形成了以速冻鱼糜制品系列产品为核心，兼顾
9 海欣食品 002702.SZ 民营企业 速冻肉制品等其他速冻食品的整体业务体系，并完善了
鱼糜及鱼糜制品深加工和销售的产业格局
目前公司的主要产品为“盐津铺子”品牌的休闲食品，
10 盐津铺子 002847.SZ 民营企业 包括休闲豆制品、凉果蜜饯、坚果炒货、休闲素食、休
闲肉制品五大类近百种产品。
从事金华火腿、火腿制品等发酵肉制品及各类低温肉制
11 金字火腿 002515.SZ 民营企业
品的研发、生产及销售。
公司主营业务为包括速冻丸类制品、肠类制品、油炸类
12 惠发股份 603536.SH 民营企业 制品、串类制品等在内的速冻调理肉制品的研发、生产
和销售
13 煌上煌 002695.SZ 民营企业 公司是一家以畜禽肉制品加工为主的食品加工企业
公司董事会薪酬与考核委员会可根据市场环境相关因素向公司董事会提交
对标企业名单的调整方案，调整方案需说明调整行业分类或对标企业样本的原
因、依据及调整情况。调整的触发条件包括但不仅限于：
① 对标企业出现主营业务发生重大变化，与公司的产品和业务不具有相关
性；
② 对标企业所属中国证监会行业分类发生变化；
③ 对标企业发生并购重组，且并购重组完成后的下一年度归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润增长率低于-300%或高于+300%；
④ 对标企业发生并购重组或重大资产处置，且并购重组或重大资产处置完
成后的下一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率增减幅低于-100%
或高于+100%；
⑤ 对标企业样本连续三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润复合增长率均值低于-300%或高于+300%的，处于异常状态；
⑥ 对标企业样本在业绩考核任一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润增长率低于-500%或高于+500%的，处于异常状态；
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⑦ 其他董事会薪酬与考核委员会有充分理由认为需要调整对标企业的情
况。
公司董事会审议调整行业分类或对标企业方案时，独立董事、监事会应当就
行业分类或对标企业样本调整是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。调整方案需报广东省国资委备
案并提交公司股东大会审议。律师事务所应当就调整事项是否符合本办法及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
4、业绩考核指标设置的合理性分析
公司本次激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率及实现值”、
“营业收入增长率及实现值”、“加权净资产收益率”和“现金分红比例”，其
中“净利润增长率及实现值”、“加权净资产收益率”和“现金分红比例”是反
映股东回报及公司价值创造的指标，有助于衡量公司对股东回报的能力。公司设
定的 2019 年-2021 年各年度净利润环比增长率不低于（含）10%，且各年度净利
润的实现值不低于对应年份对标企业 75 分位值。与授予时 2017 年公司实现的净
利润目标不低于 29,009 万元相比，增长率分别为 21.00%、33.10%、46.41%，则
相应的 2018 年-2021 年的 4 年复合增长率约为 10%，高于股权激励计划实施前 4
年（2013 年-2016 年）净利润复合增长率 7.19%。公司设定的 2019 年-2021 年各
年度加权净资产收益率均不低于 16%，现金分红比例均不低于 30%，以确保公司
在资产规模扩大的同时，维持经营效率，确保业绩质量，保证对股东进行最低比
例的现金分红，满足公司相关承诺以及监管和资本市场的要求。上述业绩指标是
公司基于产业发展趋势和公司战略发展目标而设定的，具有较大的挑战性，但公
司基于当前食品制造行业良好的政策环境，且随着国家对食品卫生的规范以及消
费者对安全、品质的日益重视，行业内规模小、品质差、不符合标准的中小型企
业将逐步退出市场，而具有品牌优势、质量保障、渠道优势的食品企业将进一步
扩大市场份额，保障整体经营规模和利润水平的逐步提升。在此行业环境的背景
下，公司将坚持以品牌经营为核心，以食品制造和餐饮服务为依托，以人才专业
化、作业信息化为支撑，以连锁经营拓展市场，以技术研发与现代生产占领市场，
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实施品牌扩张与资本运作相结合的战略，保证公司连锁扩张的顺利实施，推动业
绩的稳步增长，进而保证业绩指标的实现。
“营业收入增长率及实现值”是反映企业持续成长能力的指标，体现了公司
主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。公司设定的 2019 年-2021 年公司
实现的营业收入环比增长率不低于（含）10%，且各年度营业收入实现值不低于
对应年份对标企业 75 分位值。与授予时 2017 年公司实现的营业收入目标不低于
212,967 万元相比，增长率分别为 21.00%、33.10%、46.41%，则相应的 2018 年
-2021 年的 4 年复合增长率约为 10%，与股权激励计划实施前 4 年（2013 年-2016
年）营业收入复合增长率 9.99%基本持平。公司设置此营业收入增长率及实现值，
主要是基于公司成功上市后，一方面可积极利用资本市场的力量，整合行业内的
优质资源，丰富公司的产品线，利用资本运营平台的协同增效，确保公司连锁扩
张战略的快速推进，提升品牌效应，实现公司“创百年老字号驰名品牌，打造国
际一流饮食集团”的战略目标。另一方面，凭借公司在行业内的资源优势，顺应
市场因互联网革命催生消费习惯改变，积极探索、建设具有市场竞争力的新型销
售模式以及多元化的销售渠道，加强企业内部管理效能，利用资本市场激励手段，
降低人工成本不断攀升对公司利润侵蚀的效用，增强产业经营能力，提质增效，
保障公司营业收入的持续增长，夯实股东利益。
公司所设定的业绩指标综合考虑了历史业绩、经营环境、行业状况，以及公
司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目
标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对
象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争
力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极
的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公
司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
六、股票期权激励计划的调整方法和程序
1．股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，广州酒家有资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调
整：
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（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后
的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2．行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，广州酒家有资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行
如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（3）派息
P＝P0-V
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其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（4）配股
P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的行权
价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
3．股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
七、股票期权会计处理与公允价值的测算及对公司业绩影响
1．股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新
统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票
期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授权日：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计
处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes
Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股
票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额
进行调整。
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广州酒家：2018 年第一次临时股东大会会议资料
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待
期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
2．期权公允价值的测算
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）
对股票期权的公允价值进行测算,公式为：
其中，公式中各具体参数选取如下：
（1）X：行权价格：18.21 元/股；
（2）S：授权日市场价格：17.56 元/股（假设以广州酒家 2018 年 3 月 26
日收盘价作为授权日市场价格进行测算,最终授权日价格以实际授权日收盘价为
准）；
（3）T-t：预期期限：4 年（预期期限=0.5×（加权预期生效期+总有效期）
=0.5×（1/3×2+1/3×3+1/3×4+5）=4）；
（4）σ ：预期波动率：24.5224%（2018 年 3 月 26 日同期权预期期限（4 年）
时段的上证综合指数历史波动率）；
（5）r：无风险收益率：3.5947%（2018 年 3 月 23 日同期权预期期限（4
年）时段的银行间国债收益率）；
（6）q：股息率，根据估值原理和国务院国资委监管规定，在期权公允价值
评估时不考虑股息率，即为 0%。
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广州酒家：2018 年第一次临时股东大会会议资料
由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司
股本的摊薄效应。根据上述参数，对公司授予的 403.05 万份股票期权的总成本
进行了测算，股票期权的总成本为 1,692 万元。
3、本激励计划对公司业绩及现金流的影响
（1）本激励计划对公司利润报表的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励
计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则
该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中
按照行权比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的
股份公允价值为准。
假设授权日在 2018 年 5 月，2018 年至 2022 年股票期权成本摊销情况见下
表：
年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 合计
各年摊销期权费用
407 611 423 204 47 1,692
（万元）
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划
有效期内各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的实现净利润指标造成
一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股
权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予
股票期权的成本并在各个等待期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定
授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方
法及其对公司财务数据的影响。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
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广州酒家：2018 年第一次临时股东大会会议资料
若本次股权激励计划授予的 403.05 万份股票期权全部行权，则广州酒家将
向激励对象发行 403.05 万股，所募集资金金额为 7,339.54 万元，该部分资金公
司计划全部用于补充公司流动资金。
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广州酒家：2018 年第一次临时股东大会会议资料
第六章 公司实施股权激励计划、授予股票期权、行权的程序
一、实施激励计划的程序
1． 董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2．董事会依法对本激励计划草案及《考核管理办法》作出决议，拟作为激励对
象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3．独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4．公司应当在董事会、监事会审议通过本激励计划草案次日，公告董事会决议、
监事会决议、股权激励计划草案及摘要、《考核管理办法》、独立董事意见等。
5．上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6．在广东省国资委对本激励计划相关备案材料审核无异议后，且公司业绩指标
达到授予条件时，公司发出召开股东大会的通知，独立董事应当就本激励计划向所有
股东征集委托投票权，并公告《法律意见书》、《独立财务顾问报告》。
7．公司发出召开股东大会通知后，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。
8．股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东
大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
9． 董事会应当根据股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销。监
事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。
10． 公司授予股票期权与激励对象行使期权前，公司应当向上交所提出申请，
经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
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广州酒家：2018 年第一次临时股东大会会议资料
11．本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予股票期权并完
成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
12．公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审
议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时公告并提
交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续
发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
13．公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律
师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司股东大会或董事会
审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自决议
公告之日起 3 个月内，公司不再审议股权激励计划。
二、股票期权的授予程序
1．董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。
2．董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。
3．本计划经广东省国资委审核通过、股东大会审议通过，且授予条件满足后，
公司按相关规定召开董事会确定授权日，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司向激励
对象授出股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对
象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。授权日必须为交易日。
4．股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授权协议
书》，以约定双方的权利义务关系。
5．公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权
激励计划的相关事宜，并将授予情况上报广东省国资委备案。
三、股票期权行权程序
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广州酒家：2018 年第一次临时股东大会会议资料
1．在可行权日前，董事会应当就本激励计划设定的股票期权行权条件是否成就
进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对股票期权的
行权条件是否成就出具法律意见。
2．激励对象在可行权日内，提交《股票期权行权申请书》向公司确认行权的数
量和价格，并交付相应的购股款项。
3．公司在对每个激励对象的行权申请做出核实和认定，确定激励对象的行权收
益未超过监管上限的前提下，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
4．公司负责核算股票期权行权收益，对激励对象股票期权行权数量、剩余已生
效数量、本次行权收益等信息进行汇总统计、制表，并将行权情况上报广东省国资委
备案。
5．激励对象可对经行权后所获股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持
股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
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第七章 公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
1．公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜
任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司可注销激励对象尚未行权
的股票期权。
2．公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考
核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销激
励对象相应尚未行权的股票期权。
3．若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为
严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的股票期
权，并且要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
4．公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其
它税费。
5．公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6．公司应按照相关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；公司应当根据
本股权激励计划以及中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满
足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7．法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
1．激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
2．激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资
金。
3．激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权。
4．激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权
前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5．激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
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6．激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全
部利益返还公司。
7．激励对象在行权后离职的，应当在 1 年内不得从事与公司业务相同或类似的
相关工作；如果激励对象在行权后离职、并在 1 年内从事与公司业务相同或类似工作
的，激励对象应将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等
金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
8．法律、法规规定的其他相关权利义务。
9．本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
票期权授权协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本次激励计划项下的
权利义务及其他相关事项。
三、其他说明
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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第八章 股权激励计划的变更、终止
一、本激励计划的终止
（一）公司未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
（二）最近一个年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（三）最近一个年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（四）公司国有控股股东、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报
告提出重大异议的；
（五）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚；
（六）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（七）法律法规规定不得实行股权激励的；
（八）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止上述情形之一时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终
止行权，其未获准行权的期权予以注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实
施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应
当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法
律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
二、本激励计划的变更
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议
通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东
大会审议，且不得包括下列情形：
（一）导致加速行权的情形；
（二）降低行权价格的情形。
公司应当及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于上市
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务
所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
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广州酒家：2018 年第一次临时股东大会会议资料
公司及全体股东利益的情形发表专业意见，如涉及变更激励对象的，监事会应重新按
照本计划约定的程序核实激励对象名单。
公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形。
三、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权完全按照本计划
相关规定进行。
（二）激励对象有下列情形之一的，公司国有控股股东提出取消其尚未行使权益
的行使资格、并追回已获得的股权激励收益；董事会应对激励对象根据本计划在情况
发生之日，取消其已获授但尚未行权的股票期权的行权资格，由公司注销；并安排公
司财务部向激励对象追回已获得的股权激励收益：
1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2.违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
3.激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露上市公司商业和技术秘
密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
给公司造成损失的；
4.公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（三）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决
定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司注销；并安排公司财务部向激励对象追回已获得的股权激励收益：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励
对象劳动关系的；
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6．成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
7．受警告以上党纪处分、行政处分及劳动人事纪律处分情形（降职、降级以上）
的；
8．中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对
激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获
准行权但尚未行权的期票期权继续保留行权权利，并在最近一个行权期的 6 个月内完
成行权，其未获准行权的期权予以注销。
（五）激励对象因退休、丧失劳动能力或身故而离职，在情况发生之日，董事会
可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考
核合格而获准行权但尚未行权的期票期权继续保留行权权利，并在最近一个行权期的
6 个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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广州酒家：2018 年第一次临时股东大会会议资料
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《股票期权授权协议书》
所发生的或与本激励计划、或《股票期权授权协议书》相关的争议或纠纷，双方应通
过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷
发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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广州酒家：2018 年第一次临时股东大会会议资料
第十章 附则
一、本计划在报广东省国资委审核同意、公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
广州酒家集团股份有限公司董事会
2018 年 10 月 30 日
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广州酒家：2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件 2：
广州酒家集团股份有限公司
第一期股票期权激励计划（草案修订稿）摘要
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为 403.05 万份，涉及的标的股
票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额
40,399.6184 万股的 0.9977%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足
生效条件和生效安排情况下，在可行权期内以行权价格购买一股本公司股票
的权利。
一、 公司基本情况
（一） 公司简介
1.公司名称：广州酒家集团股份有限公司
2.上市日期：2017年6月27日
3.注册地址：广东省广州市荔湾区中山七路50号西门口广场写字楼第12层（自编
层第13层）全层单元
4.经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；收藏品零售（国家专
营专控的除外）；工艺美术品零售；会议及展览服务；餐饮管理；商品批发贸易（许
可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
房屋租赁；物业管理；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许
可审批类商品除外）；停车场经营；冷冻肉批发；冷冻肉零售；干果、坚果批发；干
果、坚果零售；冷库租赁服务；糕点、面包制造（不含现场制售）（仅限分支机构经
营）；烟草制品零售（仅限分支机构经营）；预包装食品批发（仅限分支机构经营）；
非酒精饮料、茶叶批发（仅限分支机构经营）； 中餐服务（仅限分支机构经营）；预
包装食品零售（仅限分支机构经营）；酒类 零售（仅限分支机构经营）；增值电信服
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广州酒家：2018 年第一次临时股东大会会议资料
务（业务种类以《增值电信业务经营许 可证》载明内容为准）；糕点、面包零售（仅
限分支机构经营）；酒类批发（仅限分支机构经营）；非酒精饮料及茶叶零售（仅限分
支机构经营）；中央厨房（具体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准）（仅限分支
机构经营）。
（二） 近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2016年 2015年 2014年
营业收入 1,936,060,509.85 1,736,544,614.59 1,555,284,920.88
归属于上市公司股东的净利润 266,715,969.55 234,632,940.60 225,035,109.81
归属于上市公司股东的扣除非经
263,717,703.26 229,317,953.14 224,427,976.72
常性损益的净利润
2016年末 2015年末 2014年末
归属于上市公司股东的净资产 944,104,489.04 854,489,260.39 699,505,461.19
总资产 1,328,235,722.19 1,158,638,482.13 971,954,449.15
主要财务指标 2016年 2015年 2014年
基本每股收益(元/股) 0.75 0.66 0.64
稀释每股收益（元/股） 0.75 0.66 0.64
扣除非经常性损益后的基本每股
0.74 0.65 0.63
收益（元／股）
每股净资产（元/股） 2.67 2.41 1.98
加权平均净资产收益率（%） 30.66 30.46 35.65
扣除非经常性损益后的加权平均
30.32 29.77 35.55
净资产收益率（%）
（三） 公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1.董事会构成
公司第三届董事会由5名董事构成，分别是：董事长徐伟兵，独立董事刘映红、
王润培、王晓华、杨荣明。
2.监事会构成
公司第三届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席张琼、监事陈浩源、职
工监事郭伟雄。
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3.高级管理人员构成
公司现任高级管理人员4人，分别是：副总经理、董事会秘书李立令，副总经理
赵利平、潘建国，财务总监卢加。
二、 股权激励计划目的
（一）进一步健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员、中层管理人员
及核心骨干激励约束机制，充分调动其积极性，形成良好、均衡的公司薪酬考核体系，
有助于公司未来发展战略和经营目标的实现；
（二）进一步完善目标考核制度，激发公司及控股子公司管理团队和核心骨干的
动力和创造力，倡导公司与管理团队持续发展的理念，帮助管理团队平衡短期目标与
长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司的稳定发展；
（三）有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对管理人才和核
心技术人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司的创新活力，为
公司的持续快速发展注入新的动力；
（四）强化以“价值创造”为导向的绩效理念，建立“利益共享、风险共担”的
长效机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队的个人利益结合在一起，为股东
带来更为持久、丰厚的回报。
三、 股权激励方式及标的股票来源
本次股权激励计划采用的激励方式为股票期权。
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
四、 拟授出的权益数量
本计划拟向激励对象授予的股票期权总量为403.05万份，本激励计划下授予的每
份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排情况下，在可行权期内以行权价格购买一
股本公司股票的权利。
本激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公
司股本总额40,399.6184万股的0.9977%，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%。
五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
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广州酒家：2018 年第一次临时股东大会会议资料
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股
权激励试行办法》（171 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》（175 号文）、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影
响的核心骨干（含控股子公司）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委
员会提名，并经公司监事会核实确定。
激励对象中，高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计
划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或
聘任合同。
3.激励对象确定的原则
（1）公司高级管理人员、中层管理人员；
（2）符合 2014 年 9 月 4 日前入职且未来三年未到法定退休年龄的以下其中一类
人员：
①广州酒家集团利口福食品有限公司、广州酒家集团利口福营销有限公司、广州
酒家集团电子商务有限公司中层以上管理人员；
②公司属下餐饮单位店长、厨师长（正职）、业务经理、点心主管、楼面经理（正
职）、办公室主任级、工会主席；餐饮职能管理版块部门或职能经理；
③代表公司、广州酒家集团利口福食品有限公司参加国家级比赛获奖或殊荣；公
司确定为餐饮、食品制造的关键岗位技术或技能人才；
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④至 2017 年 9 月 30 日止入职满十年的公司本部部门主管、广州酒家集团利口福
营销有限公司区域经理、广州酒家集团利口福食品有限公司部门主管级人员。
（3）符合上述条件但已在公司上市前持有公司股份的员工不再参与本次激励计
划；但上市前所获股票低于激励对象当前的贡献情况，经董事会认定可按一定比例参
与本次激励计划。
（二）本次授予激励对象的范围
1.授予激励对象的范围
本计划授予的激励对象共计 256 人，占公司截至 2017 年 12 月 31 日在册员工总
人数 4,134 人的 6.19%。本计划授予激励对象人员包括：
（1）公司高级管理人员共 3 人，占激励对象总人数的 1.17%；
（2）公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心骨干共 253 人，占激励对象
总人数的 98.83%。
授予股票期权的激励对象姓名和职务详见《广州酒家集团股份有限公司第一期股
票期权激励计划人员名单》。
2.授予激励对象范围的说明
本次获授股票期权的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的中
高层管理人员和核心骨干（含控股子公司），是公司战略实施和经营发展的核心力量。
公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而
且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持
续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公
司发展战略和经营计划的实现。
（三）授予激励对象的核实
1.公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2.公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3.公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。
（四）本次授予激励对象的人员名单及分配情况
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获授的股票期权 获授总额占授予 获授总额占当
姓 名 职 位
数量（万份) 总数的比例 前总股本比例
副总经理、董事
李立令 9.00 2.23% 0.0223%
会秘书
潘建国 副总经理 5.00 1.24% 0.0124%
卢加 财务总监 5.00 1.24% 0.0124%
中层管理人员、核心骨干
384.05 95.29% 0.9506%
（共 253 人）
合计 403.05 100.00% 0.9977%
1.上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
2.本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3.本次激励对象为公司股东时，应履行回避表决的义务。
4．本激励计划的激励对象中不存在独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女参与的情形。
5.公司董事不参加本激励计划。
6.激励对象个人获授的股票期权预期收益应当控制在授予时薪酬总水平的 30%以
内。授予时若激励对象获授股票期权数量预期收益超过薪酬总水平的 30%，授予数量
将经公司董事会审议后相应减少。
7.本次激励计划股票期权行权时实际收益原则上不超过激励对象薪酬总水平(含
股权激励收益)的40%。对实际收益超出上述比例的，所有激励对象承诺超过部分归公
司所有，激励对象已获授但尚未行权的股票期权，由公司予以注销。本计划有效期内
相关政策发生调整的，董事会可以根据监管机构规定的调整而修订本条款。
六、 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1.行权价格
本计划授予的股票期权行权价格为每股 18.21 元。
2.行权价格的确定方法
按照《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》有关行
权价格的规定，授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格最
高者：
（1）本计划草案摘要公布前 1 个交易日的公司股票收盘价 17.56 元；
（2）本计划草案摘要公布前 30 个交易日的公司股票平均收盘价 18.05 元；
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（3）本计划草案摘要公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 17.28 元；
（4）本计划草案摘要公布前20个交易日公司股票交易均价18.21元、前60个交易
日公司股票交易均价19.34元、前120个交易日公司股票交易均价20.81元之一。
七、 股票期权的等待期、行权期安排
本激励计划股票期权的等待期，为自权益授予完成登记之日起后的24个月。
公司授予的股票期权自本期激励计划授予完成登记之日起满 24 个月后，激励对
象应在未来 36 个月内分三期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获授期
行权期 行权时间
权数量比例
自授予的股票期权授予完成登记之日起 24 个
第一个行权期 月后的首个交易日起至股票期权授予完成登 1/3
记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的股票期权授予完成登记之日起 36 个
第二个行权期 月后的首个交易日起至股票期权授予完成登 1/3
记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的股票期权授予完成登记之日起 48 个
第三个行权期 月后的首个交易日起至股票期权授予完成登 1/3
记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期
权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票
期权由公司注销。因公司高级管理人员所获授股票期权总量的20%必须在其任期考核
或经济责任审计合格后方可行权，若其任期考核或经济责任审计合格的时间超过第三
个行权期规定期限，则该部分期权的可行权时间不受上述限制，但必须在其任期考核
或经济责任审计合格之日起一年内行权，未行权部分由公司注销。
八、 获授权益和行权的条件
1.股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控
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制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内
出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不
得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司达到以下业绩条件：2017 年公司实现的营业收入和归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润与 2016 年相比增长率均不低于（含）10%，即 2017
年营业收入实现值和扣除非经常性损益的净利润实现值分别不低于 212,967 万元和
29,009 万元；且上述实现值分别不低于公司 2014 年-2016 年三年合计实现的营业收入
平均值和扣除非经常性损益的净利润平均值，亦不得低于 2017 年对标企业 50 分位值；
2017 年公司实现的净资产收益率不低于经以 2017 年期末净资产为基础调整测算的
2014 年-2016 年净资产收益率的平均值，且不得低于 2017 年对标企业 50 分位值。
注：由于广州酒家于 2017 年 6 月 27 日登陆上交所上市交易，首次公开发行募集
资金净额 6.15 亿元，资产规模的扩大，对 2017 年度加权净资产收益率将产生影响。
为如实反映公司净资产收益率指标的发展趋势，并使 2017 年净资产收益率与 2014 年
-2016 年公司未上市前的经营数据具有可比性，需对 2014 年-2017 年各年度净资产收
益率进行调整测算，即在测算 2014 年-2017 年各年度净资产收益率时，对于净资产的
取值统一使用 2017 年期末净资产值。
2.股票期权的行权条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权，应当由公司注销。任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之
一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权，应当由公司注销。
激励对象行使已获授股票期权，除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相关条
件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
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本激励计划授予股票期权的行权考核年度为 2019 年-2021 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次。业绩考核的指标为：净利润增长率及实现值、营业收入增长率及
实现值、加权净资产收益率以及现金分红比例。在本激励计划有效期内，公司对各年
度财务业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
（1）2019 年公司实现的净利润与 2018 年相比增长率不低于（含）10%且当年度净利
润实现值不低于对应年份对标企业 75 分位值，其中：公司 2018 年实现的净利润不得
低于公司 2016 年和 2017 年实现的合计净利润的简单算术平均值；
（2）2019 年公司实现的营业收入与 2018 年相比增长率不低于（含）10%且当年度营
第一个
业收入实现值不低于对应年份对标企业 75 分位值，其中：公司 2018 年实现的营业收
行权期
入不得低于公司 2016 年和 2017 年实现的合计营业收入的简单算术平均值；
（3）2019 年公司的加权净资产收益率不低于（含）16%且不低于对应年份对标企业
75 分位值；
（4）2019 年度公司现金分红比例不低于（含）30%。
（1）2020年公司实现的净利润与2019年相比增长率不低于（含）10%且当年度净利润
实现值不低于对应年份对标企业75分位值；
（2）2020年公司实现的营业收入与2019年相比增长率不低于（含）10%且当年度营业
第二个
收入实现值不低于对应年份对标企业75分位值；
行权期
（3）2020年公司的加权净资产收益率不低于（含）16%且不低于对应年份对标企业75
分位值；
（4）2020年度公司现金分红比例不低于（含）30%。
（1）2021年公司实现的净利润与2020年相比增长率不低于（含）10%且当年度净利润
实现值不低于对应年份对标企业75分位值；
（2）2021年公司实现的营业收入与2020年相比增长率不低于（含）10%且当年度营业
第三个
收入实现值不低于对应年份对标企业75分位值；
行权期
（3）2021年公司的加权净资产收益率不低于（含）16%且不低于对应年份对标企业75
分位值；
（4）2021年度公司现金分红比例不低于（含）30%。
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本计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为计算依据。
（2）激励对象个人绩效考核要求
根据《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》，
考核等级为优秀、良好及合格的激励对象可按照各等级对应的行权比例部分或全部对
该行权期内所获授的股票期权行使权益。具体对应的考核分数及依据考核结果可行权
比例如下：
考核等级 考核评分 考核结果定义 行权比例
超额完成任务，工作超出期望，
优秀 80 分（含 80 分）以上 100%
有突出业绩
较好完成任务，部分工作超出期
良好 70 分（含 70 分）-80 分 90%
望，业绩正常
合格 60 分（含 60 分）-70 分 完成本职任务，业绩正常 70%
部分工作未完成，业绩有较大改
不合格 60 分（不含 60 分）以下 0%
进空间
综上所述，若股票期权的上述行权条件均达成，激励对象持有的股票期权按照本
计划规定比例逐年行权；反之，若行权条件未全部达成，则公司按照本计划相关规定，
注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
3.同行业对标企业的选择及对标企业的调整方案
公司基于业务可比性（主营业务相近）和范围广泛性（对标企业数量充分）的双
重考虑，本激励计划同行业对标企业按照中国证监会行业划分标准，首先选取公司所
处食品制造行业、农副食品加工业和餐饮业的 A 股上市公司，包括：黑芝麻、三全食
品、桂发祥、桃李面包、元祖股份、麦趣尔、西安饮食、全聚德、海欣食品、盐津铺
子、金字火腿共 11 家上市公司；再根据公司业务性质的相似度增加部分 A 股上市公
司，包括：惠发股份、煌上煌共 2 家上市公司；一共 13 家 A 股上市公司共同组成。
各家对标企业的基本情况如下表所示：
序号 股票代码 股票简称 企业性质 主营业务
一家以黑芝麻产业为主业、集黑芝麻健康产品研发、生
1 黑芝麻 000716.SZ 民营企业
产、销售为一体的大型民营企业集团
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主营业务为速冻汤圆、速冻水饺、速冻粽子以及速冻面
2 三全食品 002216.SZ 民营企业 点等速冻米面食品的生产和销售，产品目前已经达到近
400 个品种
公司的产品包括以十八街麻花为代表的传统特色休闲食
3 桂发祥 002820.SZ 地方国有企业 品，以及糕点、面包、甘栗、果仁、酥糖等其他休闲食
品，共计 100 多种产品
4 桃李面包 603866.SH 民营企业 公司是国内面包行业的知名企业
公司主要从事烘焙食品的研发、生产与销售，是一家专
5 元祖股份 603886.SH 外资企业 业生产蛋糕、月饼、中西式糕点等烘焙产品的全国连锁
经营企业
公司立足食品行业中高端领域，以乳制品制造和烘焙连
6 麦趣尔 002719.SZ 民营企业 锁为核心业态，并辅以节日食品、冷冻饮品、饮料、速
冻米面食品等的研发与加工
公司是以餐饮服务为主业，广泛涉足酒店宾馆、旅游休
7 西安饮食 000721.SZ 地方国有企业 闲、食品加工、种植养殖、教学培训、医疗卫生、建筑
装潢等多个经营领域的大型上市公司
8 全聚德 002186.SZ 地方国有企业 公司主营业务为中式餐饮服务和食品工业两大板块
公司逐步形成了以速冻鱼糜制品系列产品为核心，兼顾
9 海欣食品 002702.SZ 民营企业 速冻肉制品等其他速冻食品的整体业务体系，并完善了
鱼糜及鱼糜制品深加工和销售的产业格局
目前公司的主要产品为“盐津铺子”品牌的休闲食品，
10 盐津铺子 002847.SZ 民营企业 包括休闲豆制品、凉果蜜饯、坚果炒货、休闲素食、休
闲肉制品五大类近百种产品。
从事金华火腿、火腿制品等发酵肉制品及各类低温肉制
11 金字火腿 002515.SZ 民营企业
品的研发、生产及销售。
公司主营业务为包括速冻丸类制品、肠类制品、油炸类
12 惠发股份 603536.SH 民营企业 制品、串类制品等在内的速冻调理肉制品的研发、生产
和销售
13 煌上煌 002695.SZ 民营企业 公司是一家以畜禽肉制品加工为主的食品加工企业
公司董事会薪酬与考核委员会可根据市场环境相关因素向公司董事会提交对标
企业名单的调整方案，调整方案需说明调整行业分类或对标企业样本的原因、依据及
调整情况。调整的触发条件包括但不仅限于：
① 对标企业出现主营业务发生重大变化，与公司的产品和业务不具有相关性；
② 对标企业所属中国证监会行业分类发生变化；
③ 对标企业发生并购重组，且并购重组完成后的下一年度归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润增长率低于-300%或高于+300%；
④ 对标企业发生并购重组或重大资产处置，且并购重组或重大资产处置完成后
的下一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率增减幅低于-100%或高于
+100%；
⑤ 对标企业样本连续三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
复合增长率均值低于-300%或高于+300%的，处于异常状态；
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⑥ 对标企业样本在业绩考核任一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润增长率低于-500%或高于+500%的，处于异常状态；
⑦ 其他董事会薪酬与考核委员会有充分理由认为需要调整对标企业的情况。
公司董事会审议调整行业分类或对标企业方案时，独立董事、监事会应当就行业
分类或对标企业样本调整是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。调整方案需报广东省国资委备案并提交公司
股东大会审议。律师事务所应当就调整事项是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4.业绩考核指标设置的合理性分析
公司本次激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率及实现值”、“营业
收入增长率及实现值”、“加权净资产收益率”和“现金分红比例”，其中“净利润增
长率及实现值”、“加权净资产收益率”和“现金分红比例”是反映股东回报及公司价
值创造的指标，有助于衡量公司对股东回报的能力。公司设定的 2019 年-2021 年各年
度净利润环比增长率不低于（含）10%，且各年度净利润的实现值不低于对应年份对
标企业 75 分位值。与授予时 2017 年公司实现的净利润目标不低于 29,009 万元相比，
增长率分别为 21.00%、33.10%、46.41%，则相应的 2018 年-2021 年的 4 年复合增长
率约为 10%，高于股权激励计划实施前 4 年（2013 年-2016 年）净利润复合增长率
7.19%。公司设定的 2019 年-2021 年各年度加权净资产收益率均不低于 16%，现金分
红比例均不低于 30%，以确保公司在资产规模扩大的同时，维持经营效率，确保业绩
质量，保证对股东进行最低比例的现金分红，满足公司相关承诺以及监管和资本市场
的要求。上述业绩指标是公司基于产业发展趋势和公司战略发展目标而设定的，具有
较大的挑战性，但公司基于当前食品制造行业良好的政策环境，且随着国家对食品卫
生的规范以及消费者对安全、品质的日益重视，行业内规模小、品质差、不符合标准
的中小型企业将逐步退出市场，而具有品牌优势、质量保障、渠道优势的食品企业将
进一步扩大市场份额，保障整体经营规模和利润水平的逐步提升。在此行业环境的背
景下，公司将坚持以品牌经营为核心，以食品制造和餐饮服务为依托，以人才专业化、
作业信息化为支撑，以连锁经营拓展市场，以技术研发与现代生产占领市场，实施品
牌扩张与资本运作相结合的战略，保证公司连锁扩张的顺利实施，推动业绩的稳步增
长，进而保证业绩指标的实现。
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广州酒家：2018 年第一次临时股东大会会议资料
“营业收入增长率及实现值”是反映企业持续成长能力的指标，体现了公司主要
经营成果，是企业取得利润的重要保障。公司设定的 2019 年-2021 年公司实现的营业
收入环比增长率不低于（含）10%，且各年度营业收入实现值不低于对应年份对标企
业 75 分位值。与授予时 2017 年公司实现的营业收入目标不低于 212,967 万元相比，
增长率分别为 21.00%、33.10%、46.41%，则相应的 2018 年-2021 年的 4 年复合增长
率约为 10%，与股权激励计划实施前 4 年（2013 年-2016 年）营业收入复合增长率 9.99%
基本持平。公司设置此营业收入增长率及实现值，主要是基于公司成功上市后，一方
面可积极利用资本市场的力量，整合行业内的优质资源，丰富公司的产品线，利用资
本运营平台的协同增效，确保公司连锁扩张战略的快速推进，提升品牌效应，实现公
司“创百年老字号驰名品牌，打造国际一流饮食集团”的战略目标。另一方面，凭借
公司在行业内的资源优势，顺应市场因互联网革命催生消费习惯改变，积极探索、建
设具有市场竞争力的新型销售模式以及多元化的销售渠道，加强企业内部管理效能，
利用资本市场激励手段，降低人工成本不断攀升对公司利润侵蚀的效用，增强产业经
营能力，提质增效，保障公司营业收入的持续增长，夯实股东利益。
公司所设定的业绩指标综合考虑了历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未
来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，
同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工
作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加
公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指
标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积
极的促进作用。
九、 股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1.有效期
本激励计划的有效期为十年，自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完
毕之日止。
2.授权日
本激励计划授权日在本计划经广东省国资委审核通过、公司股东大会审议通过后
由公司董事会确定。授权日应为自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日
起 60 日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获
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授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律
师事务所、独立财务顾问应当分别对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律
意见书、独立财务顾问报告。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完
成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励
计划，授予的股票期权失效。
3.等待期
本激励计划股票期权的等待期，为自权益授予完成登记之日起后的 24 个月。
4.可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可以开始
行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报告公布前
30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公
告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依
法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或
其他重大事项。
5.禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁
售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执
行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。公司董事会不按照本款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本款执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
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（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（4）公司高级管理人员获授的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考
核或经济责任审计合格后行权，该任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年
所属任期的任期考核或经济责任审计。
十、 股票期权数量和行权价格的调整方法和程序
1.股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，广州酒家有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后的股票期权数
量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2.行权价格的调整方法
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若在激励对象行权前，广州酒家有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，
但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（4）配股
P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
3.股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量
和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计
划的规定向董事会出具专业意见。
十一、 公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）实施激励计划的程序
1.董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2.董事会依法对本激励计划草案及《考核管理办法》作出决议，拟作为激励对象
的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
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3.独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4.公司应当在董事会、监事会审议通过本激励计划草案次日，公告董事会决议、
监事会决议、股权激励计划草案及摘要、《考核管理办法》、独立董事意见等。
5.上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6.在广东省国资委对本激励计划相关备案材料审核无异议后，且公司业绩指标达
到授予条件时，公司发出召开股东大会的通知，独立董事应当就本激励计划向所有股
东征集委托投票权，并公告《法律意见书》、《独立财务顾问报告》。
7.公司发出召开股东大会通知后，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激
励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
8.股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大
会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应
当回避表决。
9.董事会应当根据股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销。监事
会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。
10.公司授予股票期权与激励对象行使期权前，公司应当向上交所提出申请，经
上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
11.本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予股票期权并完成
公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并
宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
12.公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审
议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时公告并提
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交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续
发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
13.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律
师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司股东大会或董事会
审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自决议
公告之日起 3 个月内，公司不再审议股权激励计划。
（二）股票期权的授予程序
1.董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。
2.董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。
3.本计划经广东省国资委审核通过、股东大会审议通过，且授予条件满足后，公
司按相关规定召开董事会确定授权日，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对
象授出股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象
发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。授权日必须为交易日。
4.股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授权协议
书》，以约定双方的权利义务关系。
5.公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权激
励计划的相关事宜，并将授予情况上报广东省国资委备案。
（三）股票期权行权程序
1.在可行权日前，董事会应当就本激励计划设定的股票期权行权条件是否成就进
行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对股票期权的行
权条件是否成就出具法律意见。
2.激励对象在可行权日内，提交《股票期权行权申请书》向公司确认行权的数量
和价格，并交付相应的购股款项。
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3.公司在对每个激励对象的行权申请做出核实和认定，确定激励对象的行权收益
未超过监管上限的前提下，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
4.公司负责核算股票期权行权收益，对激励对象股票期权行权数量、剩余已生效
数量、本次行权收益等信息进行汇总统计、制表，并将行权情况上报广东省国资委备
案。
5.激励对象可对经行权后所获股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股
份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
十二、 公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1.公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任
所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的股
票期权。
2.公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考
核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销激
励对象相应尚未行权的股票期权。
3.若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严
重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的股票期权，
并且要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
4.公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它
税费。
5.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6.公司应按照相关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本
股权激励计划以及中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足
行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7.法律、法规规定的其他相关权利与义务。
（二）激励对象的权利与义务
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1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发
展做出应有贡献。
2.激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资
金。
3.激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权。
4.激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前
不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5.激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
6.激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部
利益返还公司。
7.激励对象在行权后离职的，应当在 1 年内不得从事与公司业务相同或类似的相
关工作；如果激励对象在行权后离职、并在 1 年内从事与公司业务相同或类似工作的，
激励对象应将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额
的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
8.法律、法规规定的其他相关权利义务。
9.本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票
期权授权协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本次激励计划项下的权
利义务及其他相关事项。
（三）其他说明
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十三、 股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的终止
1.公司未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
2.最近一个年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
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3.最近一个年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
4.公司国有控股股东、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提
出重大异议的；
5.发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚；
6.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
7.法律法规规定不得实行股权激励的；
8.中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止上述情形之一时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终
止行权，其未获准行权的期权予以注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实
施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应
当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法
律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（二）本激励计划的变更
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议
通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东
大会审议，且不得包括下列情形：
1.导致加速行权的情形；
2.降低行权价格的情形。
公司应当及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于上市
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务
所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见，如涉及变更激励对象的，监事会应重新按
照本计划约定的程序核实激励对象名单。
公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：
1.公司控制权发生变更；
2.公司出现合并、分立等情形。
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（三）激励对象个人情况变化的处理方式
1.激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权完全按照本计划相关
规定进行。
2.激励对象有下列情形之一的，公司国有控股股东提出取消其尚未行使权益的行
使资格、并追回已获得的股权激励收益；董事会应对激励对象根据本计划在情况发生
之日，取消其已获授但尚未行权的股票期权的行权资格，由公司注销；并安排公司财
务部向激励对象追回已获得的股权激励收益：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露上市公司商业和技
术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪
行为，给公司造成损失的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
3.激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对
激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销；并安排公司财务部向激励对象追回已获得的股权激励收益：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的；
（6）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
（7）受警告以上党纪处分、行政处分及劳动人事纪律处分情形（降职、降级以
上）的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
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4.激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励
对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行
权但尚未行权的期票期权继续保留行权权利，并在最近一个行权期的 6 个月内完成行
权，其未获准行权的期权予以注销。
5.激励对象因退休、丧失劳动能力或身故而离职，在情况发生之日，董事会可以
决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合
格而获准行权但尚未行权的期票期权继续保留行权权利，并在最近一个行权期的 6 个
月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。
6.其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（四）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《股票期权授权协议书》
所发生的或与本激励计划、或《股票期权授权协议书》相关的争议或纠纷，双方应通
过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷
发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十四、 会计处理方法与业绩影响测算
1.股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新统计的可
行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并
按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授权日：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。
公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票
期权在授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期
权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
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（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行
调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内
确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
2.期权公允价值的测算
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的
相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）对股票
期权的公允价值进行测算,公式为：
其中，公式中各具体参数选取如下：
（1）X：行权价格：18.21 元/股；
（2）S：授权日市场价格：17.56 元/股（假设以广州酒家 2018 年 3 月 26 日收盘
价作为授权日市场价格进行测算,最终授权日价格以实际授权日收盘价为准）；
（3）T-t：预期期限：4 年（预期期限=0.5×（加权预期生效期+总有效期）=0.5
×（1/3×2+1/3×3+1/3×4+5）=4）；
（4）σ：预期波动率：24.5224%（2018 年 3 月 26 日同期权预期期限（4 年）时
段的上证综合指数历史波动率）；
（5）r：无风险收益率：3.5947%（2018 年 3 月 23 日同期权预期期限（4 年）时
段的银行间国债收益率）；
（6）q：股息率，根据估值原理和国务院国资委监管规定，在期权公允价值评估
时不考虑股息率，即为 0%。
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由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本
的摊薄效应。根据上述参数，对公司授予的 403.05 万份股票期权的总成本进行了测
算，股票期权的总成本为 1,692 万元。
3.本激励计划对公司业绩及现金流的影响
（1）本激励计划对公司利润报表的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划
有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具
授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则该等
公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照行权
比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值
为准。
假设授权日在 2018 年 5 月，2018 年至 2022 年股票期权成本摊销情况见下表：
年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 合计
各年摊销期权费用
407 611 423 204 47 1,692
（万元）
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效
期内各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的实现净利润指标造成一定影
响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划
将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予股票
期权的成本并在各个等待期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后
各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司
财务数据的影响。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划授予的403.05万份股票期权全部行权，则广州酒家将向激励
对象发行403.05万股，所募集资金金额为7,339.54万元，该部分资金公司计划全部用
于补充公司流动资金。
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广州酒家：2018 年第一次临时股东大会会议资料
广州酒家集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议议案之二
议案二：关于《广州酒家集团股份有限公司第一期股票
期权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东:
为保证公司第一期股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》（175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》（171 号文）以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，结合公司实际情况，制订了《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期
权激励计划实施考核管理办法》。
以上议案，请审议。
附件：《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》
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广州酒家：2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
广州酒家集团股份有限公司
第一期股票期权激励计划实施考核管理办法
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步健全公司经营机制，
建立和完善公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（含控股子公司）激励约束
机制，充分调动其积极性，形成良好、均衡的薪酬考核体系，建立股东与经营管理团
队及核心骨干之间“利益共享、风险共担”的长效机制，有助于公司未来发展战略和
经营目标的实现，为股东带来更为持久、丰厚的回报，制定了《广州酒家集团股份有
限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）。为保证本次股票
期权激励计划能够顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175 号文）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171 号文）以及其
他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了本次
股票期权激励计划实施考核管理办法（以下简称“本办法”）。
第一章 总 则
第一条 考核目的
制定本办法的目的是，为进一步完善激励与约束机制，对本次激励计划中激励对
象进行客观、公平、公正地评价，保证公司本次激励计划的顺利进行，同时，健全公
司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，使激励对象工作目
标与公司目标保持一致，从而确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持
续发展。
第二条 考核原则
本次考核以“客观公平、公开透明”的原则为基准，同时建立以“定量指标与定
性指标”相结合的考核体系，严格按照本办法对激励对象进行工作业绩、工作能力及
工作态度的综合考评。
其中，“客观公平原则”，是指绩效评价需要与员工岗位性质、承担责任对应的考
核标准，用事实或数据体现工作业绩达成情况，不因个人偏见等因素影响考核结果。
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“公开透明原则”，是指公司薪酬与考核委员会需在适当场合和范围内公布考核结果，
激励对象有权知悉个人考核结果。
第三条 考核对象
本办法的考核范围为本次激励计划确定的激励对象。
第四条 考核工具
《股权激励计划之绩效考核表》——适用于所有激励对象，包括由公司与各激励
对象结合公司的长期发展战略、年度整体目标、年度计划，基于业务板块、岗位和分
管单位的职责，形成考核周期内需要完成的定量指标，以及各岗位 360 度的定性指标。
第二章 考核组织管理机构
第五条 考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对高级管理人员
等激励对象进行考核，公司人力资源中心负责对除高级管理人员以外的激励对象进行
考核。
第六条 考核程序
1、公司人力资源中心在董事会薪酬与考核委员会的指导下，组织财务中心等相
关部门及人员负责具体的考核工作，考核内容依据本管理办法规定的公司层面及个人
层面的考核要求。
2、考核办法参照公司现行的考评制度，由被考核对象的直接上级及相关人员进
行评分，公司人力资源中心保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事
会薪酬与考核委员会。
3、董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员的考核结果作最终评定，
并根据考核报告确定被激励对象的行权资格及数量。
4、公司人力资源中心负责将考核结果反馈给各激励对象，如激励对象对考核结
果持有异议，可在考核结果反馈之日起 3 个工作日内向人力资源中心提出申诉，人力
资源中心可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确实存在不合理因素，可向薪酬
与考核委员会提出建议，由薪酬与考核委员会确定最终考核结果。最终考核结果将由
董事会存档，并作为激励对象所获授的股票期权行权的依据。
第七条 考核期间与次数
1、 考核期间
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激励对象在每一行权期所对应的前一会计年度。
2、 考核次数
股票期权激励计划有效期内每年度一次。
第三章 考核内容
第八条 考核内容
激励对象获授的股票期权能否行权由公司、激励对象两个层面的考核结果共同确
定。
1、公司层面的业绩考核
公司本次激励计划授予的股票期权分三期行权。在激励计划有效期内分年度进行
业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。
本计划的行权日所在的会计年度，公司对每一行权期所对应的前一年度的财务指
标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考
核的指标为：净利润增长率及实现值、营业收入增长率及实现值、加权净资产收益率
以及现金分红比例。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表
所示：
行权安排 业绩考核指标
（1）2019 年公司实现的净利润与 2018 年相比增长率不低于（含）10%且当
年度净利润实现值不低于对应年份对标企业 75 分位值，其中：公司 2018 年
实现的净利润不得低于公司 2016 年和 2017 年实现的合计净利润的简单算术
平均值；（2）2019 年公司实现的营业收入与 2018 年相比增长率不低于（含）
第一个行权期 10%且当年度营业收入实现值不低于对应年份对标企业 75 分位值，其中：公
司 2018 年实现的营业收入不得低于公司 2016 年和 2017 年实现的合计营业收
入的简单算术平均值；（3）2019 年公司的加权净资产收益率不低于（含）16%
且不低于对应年份对标企业 75 分位值；（4）2019 年度公司现金分红比例不
低于（含）30%。
（1）2020年公司实现的净利润与2019年相比增长率不低于（含）10%且当年
第二个行权期
度净利润实现值不低于对应年份对标企业75分位值；（2）2020年公司实现的
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营业收入与2019年相比增长率不低于（含）10%且当年度营业收入实现值不
低于对应年份对标企业75分位值；（3）2020年公司的加权净资产收益率不低
于（含）16%且不低于对应年份对标企业75分位值；（4）2020年度公司现金
分红比例不低于（含）30%。
（1）2021年公司实现的净利润与2020年相比增长率不低于（含）10%且当年
度净利润实现值不低于对应年份对标企业75分位值；（2）2021年公司实现的
营业收入与2020年相比增长率不低于（含）10%且当年度营业收入实现值不
第三个行权期
低于对应年份对标企业75分位值；（3）2021年公司的加权净资产收益率不低
于（含）16%且不低于对应年份对标企业75分位值；（4）2021年度公司现金
分红比例不低于（含）30%。
本计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为计算依据。
2、激励对象的个人绩效考核
（1）考核方法
根据《股权激励计划之绩效考核表》内容进行考核。激励对象在考核期内发生岗
位变化的，考核关系跟随岗位变化而调整。评定结果需要综合变动前后的评定情况。
（2）考核结果
激励对象的综合考评结果根据定量指标和定性指标的考评结果计算得分，绩效考
核等级依据评分结果分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，类别、考核评分及定
义如下：
考核标准 优秀 良好 合格 不合格
60 分（含）-70 60 分（不含 60 分）
考核评分 80 分（含）以上 70 分（含）-80 分
分 以下
超额完成任务，工作超 较好完成任务，部分工 完成本职任 部分工作未完成，业
定义
出期望，有突出业绩 作超出期望，业绩正常 务，业绩正常 绩有较大改进空间
注：对于授予权益的激励对象，第一次行权的个人绩效考核评分为 2018 年和 2019
年考核评分的平均值；第二次行权的个人绩效考核评分为 2020 年的考核评分；第三
次行权的个人绩效考核评分为 2021 年的考核评分。
第九条 考核结果的应用
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在公司业绩达成的前提下，个人绩效考核结果与个人可行权比例挂钩。各考核等
级对应的可行权比例如下：
考核等级 可行权比例
优秀 100%
良好 90%
合格 70%
不合格 0%
考核等级为优秀的激励对象可对该行权期内所获授的股票期权全部申请行权，考
核等级为良好、合格及不合格的激励对象未能行权的部分或全部股票期权由公司注
销。
第四章 考核结果的管理
第十条 考核结果管理
1、董事会薪酬与考核委员会须保留绩效考核所有考核记录，集团各职能部门记
录并保留与其相关的考核结果信息，保存期限至少为十年，对于超过保存期限的文件
与记录，由薪酬与考核委员会统一销毁。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新
记录，须当事人签字。
3、负责考核的相关部门应对激励对象进行客观、公正的评价，违反上述责任义
务的，薪酬与考核委员会将予以警告处分；情节严重的，薪酬与考核委员会将取消相
关部门责任人参与考核的资格。
第五章 附则
第十一条 本办法由董事会负责制定、解释及修改。
第十二条 本办法自股东大会审议通过之日起开始实施。
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广州酒家集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议议案之三
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期
股票期权激励计划有关事项的议案
各位股东:
为保证公司第一期股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，
公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价
格做相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、
向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会决定股权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权
资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期
权的补偿和继承事宜；
（8）授权董事会对公司股权激励计划进行管理，包括股权激励计划的实施；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其
他相关协议；
（10）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立
财务顾问等中介机构；
（11）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同
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意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有
关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当
或合适的所有行为、事情及事宜；
（12）授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外；
（13）以上股东大会向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期期间。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激
励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或
其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案，请审议。
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